EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Styrelsen i BeammWave AB (publ) (”BeammWave” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 25 april 2024, beslutat om att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner (”units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 39,5 MSEK (”Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Concejo AB som fortsätter att stödja BeammWave genom att utöver att teckna sin pro-rata andel av Företrädesemissionen, dessutom ingå ett ett toppgarantiåtagande om cirka 7,5 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar uppgående till cirka 8,0 MSEK, motsvarande cirka 20,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 18,7 MSEK vilket, tillsammans med teckningsförbindelserna, säkerställer Företrädesemissionen till cirka 67,5 procent. Bolaget avser att använda likviden från Företrädesemissionen för att bland annat accelerera produktutvecklingsarbetet i samarbete med potentiella partners, förbereda för marknadslansering och stärka försäljningsstyrkan genom att tillföra lokala representanter på ytterligare marknader.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen den 2 maj 2024 berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av en (1) B-aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 2024B.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 3,00 SEK per unit, vilket motsvarar 3,00 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
- Teckningsperioden löper från och med den 6 maj 2024 till och med 20 maj 2024.
- Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 26 april 2024.
- Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till totalt cirka 26,7 MSEK, vilket motsvarar 67,5 procent av Företrädesemissionen.
- Bolaget avser offentliggöra prospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 2 maj 2024.
- Likviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att bland annat accelerera produktutvecklingsarbetet i samarbete med potentiella partners, förbereda för marknadslansering och stärka försäljningsstyrkan genom att tillföra lokala representanter på ytterligare marknader.
- Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat att gränserna för aktiekapitalet och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämma. Meddelande om extra bolagsstämma kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2024B
- Företrädesemissionen omfattar högst 13 161 630 teckningsoptioner av serie TO 2024B.
- Varje teckningsoption av serie TO 2024B berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 2 – 13 december 2024 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående första dagen i lösenperioden, dvs. under 18 – 29 november 2024, dock lägst 3,0 SEK och högst 6,0 SEK per aktie.
- Teckningsoptionerna av serie TO 2024B avses att tas upp till handel efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Motiv för Företrädesemissionen
BeammWave står inför en ny fas som innebär att Bolaget i allt högre grad kommer att engagera sig med kunder i konceptuella såväl som produktförberedande betalda projekt. Dessutom kommer vidareutveckling med påföljande kommersialisering av produkterna att fortsätta. Styrelsen för bedömningen att befintligt rörelsekapital före genomförandet av Erbjudandet inter är tillräckligt för att bedriva verksamheten i önskad omfattning i mer än 12 månader.
För att förbereda inför den tänkta marknadslanseringen, genomför Bolaget Erbjudandet i syfte att finansiera en ökad hastighet i produktutvecklingsarbetet, i samarbete med eventuella partners. Bolaget avser även att stärka sin försäljningsstyrka genom att tillföra lokala representanter på ytterligare någon eller några marknader.
För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer kapitaltillskottet att uppgå till cirka 39,5 MSEK (exklusive eventuell emissionslikvid från nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2024B, före avdrag av emissionskostnader. Nettolikviden, samt eventuell likvid från nyttjandet av teckningsoptionerna, planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritetsordning:
Ökade försäljningsinsatser 20%
Ny produktutveckling 65%
Kundspecifik produktutveckling 10%
Patent 5%
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Concejo AB, samt medlemmar av Bolagets styrelse och ledningsgrupp, uppgående till cirka 8,0 MSEK, motsvarande cirka 20,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal med ett antal befintliga aktieägare och nya investerare om emissionsgarantier, som består dels av en så kallad top-downgaranti om cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 7,5 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad bottengaranti om cirka 15,7 MSEK, motsvarande cirka 39,8 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 60,0 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna och bottengarantin, att 67,5 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
För både topp- och bottengarantiåtagandena utgår ersättning om 12 procent av garanterat belopp i kontant ersättning. I stället för kontant ersättning kan garanterna välja att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Om garanterna väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier uppgår garantiersättningen i stället till 16 procent av garanterat belopp. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till garanterna ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (6 – 20 maj 2024), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.
Extra bolagsstämma
Styrelsen har idag fattat beslut om att kalla till en extra bolagsstämma den 25 april 2024. En formell kallelse kommer att offentliggöras av BeammWave inom kort genom ett separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och ytterligare information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 2 maj 2024 (”Prospektet”).
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 25 april 2024 | Extra bolagsstämma |
| 26 april 2024 | Sista dag för handel i aktien inkl. rätt att erhålla uniträtter |
| 29 april 2024 | Första dag för handel i aktien exkl. rätt att erhålla uniträtter |
| 2 maj 2024 | Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet |
| 2 maj 2024 | Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
| 6–15 maj 2024 | Handel i uniträtter |
| 6–20 maj 2024 | Teckningsperiod |
| 6 maj 2024 – Fram till dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel i BTU |
| Omkring den 22 maj 2024 | Beräknad dag för offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen |
Aktier och utspädning
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 1 300 837,870 SEK, från 1 300 837,870 SEK till 2 601 675,740 SEK genom nyemission av 13 161 630 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 13 161 630 till 26 323 260, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 50,0 procent av aktiekapitalet och antalet aktier. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 1 300 837,870 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst 13 161 630 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 33,3 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier givet fulltecknad Företrädesemission.
Den totala utspädningseffekten vid fullteckning i Företrädesemissionen samt fullt nyttjade av teckningsoptioner av serie TO 2024B uppgår till högst cirka 66,7 procent. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.
Om samtliga garanter skulle välja att erhålla sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier så tillkommer en utspädningseffekt om ytterligare cirka 1,6 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier givet fulltecknad Företrädesemission (baserat på den lägsta teckningskursen som kan komma att åsättas aktierna i emissionen till garanterna).
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi i Malmö AB är legal rådgivare till BeammWave i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information vänligen kontakta:
Stefan Svedberg, VD
+46 (0) 10 641 45 85
info@beammwave.com
Om oss
BeammWave AB verkar inom miniatyriserade kommunikationslösningar för frekvenser över 24 GHz. Bolaget bygger en chipbaserad lösning avsedd för nästa generations 5G och 6G, i form av ett radiochip med antenn och tillhörande algoritmer. Bolagets approach med digital beamforming är unik och patenterad, i syfte att leverera digital kommunikation med högre prestanda till lägre kostnad. Bolagets B-aktie (BEAMMW B) är listad på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
Redeye AB är bolagets Certified Adviser.
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av värdepapper. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse ("Securities Act"), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter eller andra värdepapper i BeammWave i USA eller någon annanstans. Inbjudan till berörda personer att teckna units i BeammWave kommer endast att ske genom det prospekt som BeammWave avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, viss finansiell information samt information om Bolagets ledning och styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och utgör inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.
Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att BeammWave tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.
