Aktieägarna i BeammWave AB, org.nr 559093-1902, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023, kl. 13:00 i bolagets lokaler, Forskningsbyn Ideon, Scheelevägen 15M, 223 63 Lund. Inpassering till stämman påbörjas kl. 12:30.
Rätt att delta i årsstämman
Rätt att delta i årsstämman har den som:
- dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023, och
- dels senast fredagen den 5 maj 2022 har anmält sitt deltagande till stämman enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan och deltagande”.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin begäran därom till förvaltaren.
Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska ha anmält sitt deltagande senast kl. 17:00 fredagen den 5 maj 2023 genom brev till Att: Cajsa Wramdemark, Scheelevägen 15M, 223 63 Lund eller per e-post till agm@beammwave.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.
Den som inte önskar närvara personligen kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.beammwave.com. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget i samband med anmälan.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justerare
- Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
b) disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
- Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
- Beslut om förlängning av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda antaget vid årsstämman 2022
- Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram (teckningsoptioner) för personal
- Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för styrelseledamöter
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 (b) – Beslut om disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att bolagets förlust balanseras i ny räkning.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter och för att finansiera befintlig verksamhet.
Punkt 13 – Beslut om förlängning av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda antaget vid årsstämman 2022
Vid årsstämman 2022 beslutades om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram för anställda i bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229), samt om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Personaloptionsprogrammet i korthet
Personaloptionsprogrammet omfattar nya anställda medarbetare i Sverige. Högst 422 000 personaloptioner kan tilldelas under programmet. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
Varje personaloption ger deltagaren rätt att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor (före eventuell omräkning) efter en intjänandeperiod om 48 månader från tilldelningsdagen.
Utnyttjande av personaloptionerna får endast ske om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
Nedanstående fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner. Tilldelning får inte ske på ett sätt som medför att beloppsgränserna för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen överskrids. Enligt beslutet får tilldelning endast ske vid eller flera tillfällen fram till årsstämman 2023.
|
Maximalt antal personaloptioner per deltagare |
Maximalt antal personaloptioner inom kategorin |
| Kategori A. Juniora anställda Max 10 personer |
16 850 |
170 000 |
| Kategori B. Seniora anställda Max 3 personer |
33 780 |
100 000 |
| Kategori C. Nyckelpersoner Max 3 personer |
50 550 |
152 000 |
Det ovanstående är en summering av de väsentliga villkoren enligt beslutet om personaloptionsprogrammet som antogs vid årsstämman 2022. Beslutet i dess helhet finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://beammwave.com/investors/bolagsstyrning/.
Bakgrund till förslaget om förlängning av personaloptionsprogrammet
Enligt beslutet om personaloptionsprogrammet får tilldelning av personaloptioner under programmet endast ske fram till årsstämman 2023.
Av den totala ramen för personaloptionsprogrammet om 422 000 personaloptioner har endast 55 550 personaloptioner tilldelats till två deltagare inom Kategori A respektive B. Styrelsen bedömer att det kvarvarande utrymmet för tilldelning, dvs. 371 450 personaloptioner, är tillräckligt för att täcka bolagets förväntade behov av tilldelning även efter årsstämman 2023.
Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om en förlängning av personaloptionsprogrammet så att tilldelning av personaloptioner ska kunna ske till och med den 30 april 2024, samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner emitterade enligt beslut vid årsstämman 2022 för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna. Eftersom teckningsperioden för teckningsoptioner utgivna till bolaget för att säkerställa leverans under personaloptioner löper ut den 30 juni 2028, föreslås styrelsen ges möjlighet att tidigarelägga utnyttjandet av personaloptionerna för det fall deltagaren bedöms kunna vara förhindrad att utnyttja personaloptionerna under lösenperioden. Utöver detta föreslås villkoren för personaloptionsprogrammet vara oförändrade.
Förlängningen av programmet medför inget behov av att emittera nya teckningsoptioner och styrelsen bedömer att en förlängning av det personaloptionsprogram som antogs vid årsstämman 2022 av administrativa- och kostnadsskäl är till fördel för aktieägarna jämfört med att anta ett nytt personaloptionsprogram.
Besluten under punkt 13(a)-(b) är villkorade av varandra, och föreslås därmed antas som ett beslut.
Punkt 13(a) Förlängning av personaloptionsprogram för anställda antaget vid årsstämman 2022
Styrelsen föreslår att punkterna 4 och 7 i beslutet om införande av personaloptionsprogrammet vid årsstämman 2022 ändras i enlighet med följande.
Punkt 4
| Tidigare lydelse: |
Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästkommande årsstämma. |
| Ny lydelse: |
Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till den 31 mars 2024. |
Punkt 7
| Tidigare lydelse: |
Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång. Om deltagaren skulle vara förhindrade att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång. |
| Ny lydelse: |
Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång, dock senast den 30 juni 2028. Om styrelsen bedömer att deltagaren under aktuell period kan komma att vara förhindrad att utnyttja personaloptioner enligt marknadsmissbruksförordningen eller andra tillämpliga regelverk får styrelsen antingen (i) förlänga angiven tidsperiod med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den 30 juni 2028, eller (ii) om sådan förlängning inte bedöms vara möjlig, besluta om att förkorta intjänandeperioden med maximalt sex (6) månader. |
Punkt 13(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, varigenom bolaget ska, direkt eller indirekt, tillåtas överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i programmet i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med dess villkor (såsom ändrade enligt beslutet i punkt 13(a)), eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet.
Övrig information
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 13(a)–(b) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bakgrund och motiv
Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av anställda och nyrekrytering samt för att motivera anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att en förlängning av personaloptionsprogrammet antaget vid årsstämman 2022 medför lägre kostnader och mindre administration än att anta ett nytt program vid årsstämman 2023. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.
Beredning
Detta förslag har tagits fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.
Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget
I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
- Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
- Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
- Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,51% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.
- KPO Styrelse Serie 2022. Programmet omfattar 33 700 personaloptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 33 700 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 0,26% av aktierna och cirka 0,05% av rösterna i bolaget.
Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av återstående personaloptioner och underliggande teckningsoptioner kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 371 450, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,74% av aktierna och cirka 0,53% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 2,41% av aktierna och cirka 0,53% av rösterna i bolaget.
Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt styrelsens förslag till incitamentsprogram (teckningsoptioner) för personal, punkt 14 och aktieägares förslag till beslut om personaloptionsprogram för styrelsen, punkt 15, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 506 410, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,71% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,26% av aktierna och cirka 0,71% av rösterna i bolaget.
Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 062 460, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 7,47% av aktierna och cirka 1,51% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 6,61% av aktierna och cirka 1,48% av rösterna i bolaget.
Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).
Kostnader
Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.
Punkt 14 – Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram (teckningsoptioner) för personal
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda eller konsulter i bolaget genom emission av högst 67 560 teckningsoptioner i enlighet med vad som anges nedan, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 6 678 kronor och en ökning av antalet B-aktier med högst 67 560 stycken.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma högst två personer verksamma inom försäljning utanför Sverige med högst 33 780 teckningsoptioner vardera. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera aktuellt incitamentsprogram.
- För varje teckningsoption ska erläggas en premie motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, utfört av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.
- Teckning av teckningsoptioner skall ske på särskild teckningslista senast fyra veckor efter beslutet. Betalning för teckningsoptionerna skall erläggas kontant senast fem veckor efter beslutet.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningsperioden.
- Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 1 juni 2027 till och med 30 september 2027.
- Aktier som tillkommer vid nyteckning med stöd av teckningsoptionerna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registreras hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övrig information
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 14 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bakgrund och motiv
Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av anställda och nyrekrytering samt för att motivera personal till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.
Beredning
Detta förslag har tagits fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.
Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget
I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
- Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
- Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
- Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,51% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.
- KPO Anställda Serie 2022. Programmet omfattar totalt 422 000 personaloptioner, varav 55 550 har tilldelats och 371 450 kvarstår att tilldela förutsatt att stämman beslutar om ändring i enlighet med beslutsförslag i punkt 13. Personaloptionerna ger rätt till teckning av sammanlagt 422 000 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden, som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Med antagande om att stämman beslutar om förlängning av programmet kommer programmet, vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet, att medföra en utspädningseffekt om cirka 3,11% av aktierna och cirka 0,61% av rösterna i bolaget.
- KPO Styrelse Serie 2022. Programmet omfattar 33 700 personaloptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 33 700 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 0,26% av aktierna och cirka 0,05% av rösterna i bolaget.
Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 67 560, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,51% av aktierna och cirka 0,1% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 0,45% av aktierna och cirka 0,09% av rösterna i bolaget.
Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt styrelsens förslag till förlängning av personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda, punkt 13 och aktieägares förslag till beslut om personaloptionsprogram för styrelsen, punkt 15, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 506 410, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,71% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,26% av aktierna och cirka 0,71% av rösterna i bolaget.
Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 062 460, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 7,47% av aktierna och cirka 1,51% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 6,61% av aktierna och cirka 1,48% av rösterna i bolaget.
Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).
Tilldelning m.m.
Eftersom teckningsoptionerna tecknas av deltagaren till marknadsvärdet finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att teckna teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier.
Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara. Ett villkor för att erhålla tilldelning av teckningsoptioner i incitamentsprogrammet är att den anställde ingår ett optionsavtal med varigenom bolaget äger rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
Marknadsvärde för teckningsoptionerna
Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 10,46 kronor uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av Optionspartner till 1,02 kronor. Black & Scholes värderingsmodell har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,427% och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om 45,4%.
Kostnader m.m.
Teckningsoptionerna tecknas till ett pris motsvarande deras marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emission eller utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget har därför inte bedömt det nödvändigt att införa några säkringsarrangemang i samband med programmet.
Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.
AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 15 – Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för styrelseledamöter
Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) i enlighet med vad som anges nedan.
Besluten under denna punkt 15(a)-(c) är villkorade av varandra, och föreslås därmed antas som ett beslut.
Punkt 15(a) Personaloptionsprogrammet
Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogrammet i enlighet med i huvudsak följande villkor.
- Programmet ska omfatta högst 67 400 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
- Varje personaloption ger deltagare rätt att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för omräkning, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (se nedan beslutspunkt 15(b)) ska äga motsvarande tillämpning.
- Personaloptionsprogrammet ska omfatta styrelseledamöter som föreslås för nyval vid årsstämman och eventuella nyvalda styrelseledamöter som föreslås för nyval vid extra bolagsstämmor som infaller före nästkommande årsstämma. Totalt ska tilldelning kunna ske till högst två (2) deltagare. Varje deltagare kan tilldelas högst 33 700 personaloptioner. Det högsta antalet personaloptioner som tilldelas en enskild deltagare eller samtliga deltagare får inte medföra att de beloppsgränser för kvalificerade personaloptioner som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen överskrids.
- Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästkommande årsstämma.
- Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
- De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 48 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är styrelseledamot eller annars fortsatt engagerad i bolaget och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
- Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång. Om deltagaren skulle vara förhindrade att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång.
- Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkoren som framgår av villkoren för teckningsoptionerna (se nedan punkt 15(b)) samt regleras av särskilda personaloptionsavtal som ingås med respektive deltagare. Berörda ledamöter får inte delta i beredning eller beslut av styrelsen i fråga om den berörda ledamoten.
Punkt 15(b) Emission av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.
- Högst 67 400 teckningsoptioner ska ges ut, varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 6 662 kronor.
- Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (BeammWave AB (publ)) eller av bolaget helägt dotterbolag. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i personaloptionsprogrammet.
- Teckning ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
- Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Teckningsoptionerna kommer att omfattas av sedvanliga villkor, inkluderande villkor om omräkning av teckningskurs och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna i händelse av bl.a. sammanläggning, aktiesplit, nyemission av aktier med mera.
- Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.
Punkt 15(c) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, varigenom bolaget ska, direkt eller indirekt, tillåtas överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i programmet i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15(a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet.
Övrig information
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 15(a)–(c) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bakgrund och motiv
Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande genom ökat långsiktigt engagemang för bolagets verksamhet och utveckling, samt att höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget hos bolagets styrelseledamöter. Aktieägarna bedömer att personaloptionsprogrammet kan få en positiv inverkan på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och samtliga aktieägare. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i programmet.
Beredning
Detta förslag har tagits fram av vissa av bolagets aktieägare i samråd med externa rådgivare.
Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget
I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
- Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
- Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
- Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,51% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.
- KPO Anställda Serie 2022. Programmet omfattar totalt 422 000 personaloptioner, varav 55 550 har tilldelats och 371 450 kvarstår att tilldela förutsatt att stämman beslutar om ändring i enlighet med beslutsförslag i punkt 13. Personaloptionerna ger rätt till teckning av sammanlagt 422 000 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden, som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Med antagande om att stämman beslutar om förlängning av programmet kommer programmet, vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet, att medföra en utspädningseffekt om cirka 3,11% av aktierna och cirka 0,61% av rösterna i bolaget.
- KPO Styrelse Serie 2022. Programmet omfattar 33 700 personaloptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 33 700 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 0,26% av aktierna och cirka 0,05% av rösterna i bolaget.
Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna och underliggande teckningsoptioner kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 67 400, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,51% av aktierna och cirka 0,1% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 0,45% av aktierna och cirka 0,09% av rösterna i bolaget.
Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt styrelsens förslag till beslut om förlängning av personaloptionsprogram respektive beslut om teckningsoptionsprogram för personal, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 506 410, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,71% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,26% av aktierna och cirka 0,71% av rösterna i bolaget.
Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 062 460, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 7,47% av aktierna och cirka 1,51% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 6,61% av aktierna och cirka 1,48% av rösterna i bolaget.
Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).
Kostnader
Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Bolagets valberedning, bestående av Per Oscarsson (som representerar Per-Olof Brandt), Markus Törmänen, Erik Larsson (som representerar LU Holding AB), vilka tillsammans representerar cirka 52,91 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Fredrik Rosenqvist (styrelseordförande i bolaget), lämnar följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 samt 8–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Fredrik Rosenqvist, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, är ordförande vid årsstämman.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex ledamöter utan suppleanter och bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår för tiden intill nästa årsstämma att arvode till styrelsen utgår med 2 pbb till styrelseordföranden och 1 pbb till övriga styrelseledamöter utom Markus Törmänen, samt att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Fredrik Rosenqvist, Märta Lewander Xu, Markus Törmänen, Gustav Brismark och Paula Eninge samt nyval av Jonas Spannel som styrelseledamot. Ordinarie styrelseledamoten Magnus Hansson har avböjt omval.
Valberedningen föreslår omval av Fredrik Rosenqvist som styrelseordförande.
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.
Information om ny styrelseledamot
Jonas Spannel har lång erfarenhet av sourcing och supply i växande teknologibolag. Jonas har fem års studier vid Officershögskolan och Militärhögskolan med inriktning på radar, radio och kontrollsystem, som han kompletterat med företagsekonomi vid Örebro Universitet. Jonas kommer att tillföra betydande erfarenhet i både kvalitet och operativa frågor, genom sina tidigare roller hos bl a SonyEricsson och Fingerprint Card. Idag är Jonas inköpschef på Oatly.
Punkt 11 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning i enlighet med följande:
Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende följande frågor:
- val av ordförande vid stämman;
- fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
- fastställande av arvode till styrelsen och revisorn;
- val av styrelse och revisor; samt
- beslut om principer för utseende av valberedning.
Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (inkluderande såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade aktieägare) (”Största Ägarna”) i bolaget per den 30 september året före det år då årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls ta kontakt med de Största Ägarna i bolaget och erbjuda dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Verkställande direktören ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargruppen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav, vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.
Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.
Information om namnen på valberedningens ledamöter ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot har utsetts av en viss ägare ska även namnet på ägaren anges. Om en ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas, och utses ny ledamot ska motsvarande information om den ledamoten lämnas.
ÖVRIG INFORMATION
Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 13, 14 respektive 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Årsredovisning och övriga handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022 och övrig dokumentation inför årsstämman hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med aktiebolagslagens krav på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, www.beammwave.com. Handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.
Uppgift om antalet aktier och röster i bolaget
Bolaget har för närvarande 13 161 630 utestående aktier, vara 6 214 900 A-aktier och 6 946 730 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 69 095 730. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
***
Lund i april 2023
Styrelsen för BeammWave AB
För mer information, vänligen kontakta:
Stefan Svedberg, VD
+46 (0) 10 641 45 85
info@beammwave.com
BeammWave AB
www.beammwave.com
BeammWave AB verkar inom miniatyriserade kommunikationslösningar för frekvenser över 24 GHz. Bolaget bygger en chipbaserad lösning avsedd för nästa generations 5G, i form av ett 3×3 mm radiochip med antenn och tillhörande algoritmer. Bolagets approach är unik och patenterad, i syfte att leverera digital kommunikation med högre prestanda till lägre kostnad. Bolagets B-aktie är (BEAMMW B) och teckningsoption (BEAMMW TO1 B) är listade på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Certified Adviser är Redeye AB, mail certifiedadviser@redeye.se och telefon 08-121 576 90.
