Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 17 april 2024, och
- anmäla sig till stämman senast den 19 april 2024. Anmälan görs per post till BeammWave AB (publ), Att: Cajsa Wramdemark, Scheelevägen 15M, 223 63 Lund, eller per e-post, till agm@beammwave.com.
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmakter
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.beammwave.com, och på Bolagets kontor på Scheelevägen 15M, 223 63 Lund minst två veckor innan bolagsstämman samt skickas kostnadsfritt till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om ändring av bolagsordning
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget genom att ändra § 4 och § 5 första stycket i Bolagets bolagsordning enligt följande.
| Nuvarande lydelse: |
Föreslagen ny lydelse: |
§ 4. Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 500,000 and no more than SEK 2,000,000. |
§ 4. Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 300 000 kronor och högst 5 200 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 1,300,000 and no more than SEK 5,200,000. |
§ 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares
Antalet aktier ska vara lägst 6 601 900 och högst 26 407 600. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 6,601,900 and no more than 26,407,600. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital. |
§ 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares
Antalet aktier ska vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 13,000,000 and no more than 52,000,000. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital. |
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet är villkorat av att emissionen enligt punkt 8 nedan registreras hos Bolagsverket.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av de på stämman avgivna rösterna.
Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Den 25 mars 2024 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om emission av högst 13 161 630 s k units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor.
”Styrelsen i BeammWave AB (publ), org nr 559093–1902, beslutar under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 601 675,740 SEK (varav högst 1 300 837,870 SEK är hänförligt till ökning på grund av emission av B-aktier och högst 1 300 837,870 SEK är hänförligt till ökning av emission av teckningsoptioner) genom emission av högst 13 161 630 s k units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.
- Varje (1) unit består av en (1) B-aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2024B. Detta innebär att högst 13 161 630 nya B-aktier, och högst 13 161 630 nya teckningsoptioner av serie TO2024B kan ges ut.
- Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen för emissionen är registrerad som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
- För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:
- I första hand ska units tilldelas de som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska, om samtliga units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till de som anmält intresse av att teckna units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 2 maj 2024.
- Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning i samband med teckning på teckningslista under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med den 20 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
- Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
- Teckningskursen uppgår till 3 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 3 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Varje teckningsoption av serie TO2024B ska medföra en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande det volymviktade genomsnittspriset (WVAP) för Bolagets B-aktier under en period om tio (10) handelsdagar under omedelbart föregående första dagen i lösenperioden, det vill säga från och med 18 november 2024 till och med 29 november 2024, dock lägst 3 SEK och högst 6 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2024B ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptioner under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024.
- Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden.
- För teckningsoptionerna av serie TO2024B ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 1A.
- De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
- Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.”
Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.beammwave.com, och kommer hållas tillgängliga på Bolagets adress i minst två veckor före stämman. Handlingarna kommer också sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
____________________________
Lund i mars 2024
BeammWave AB (publ)
Styrelsen
