Aktieägarna i BeammWave AB (publ), org nr 559093-1902 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 14 juni 2024, kl 12.00 i Bolagets lokaler, Forskningsbyn Ideon, Scheelevägen 15M, 223 63 Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 juni 2024; och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 10 juni 2024.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till agm@beammwave.com . Anmälan kan också göras skriftligen till BeammWave AB, Forskningsbyn Ideon, 223 70, Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).

Ombud och fullmakt

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på Bolagets hemsida www.beammwave.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 5 juni 2024. Sådan tillfällig registrering (s k rösträttsregistrering) begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 10 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning:

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av en eller två justerare
  6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
    2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
  11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
  12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
  14. Beslut om införande av incitamentsprogram
  15. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Fredrik Rosenqvist utses till stämmans ordförande.

Punkt 8.b Disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning och att ingen utdelning för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till bolagsstämmovalde styrelseledamöter, ska utgå med två (2) prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett (1) prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha ett (1) auktoriserat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Fredrik Rosenqvist, Märta Lewander Xu, Markus Törmänen, Gustav Brismark och Paula Eninge samt nyval av Svein-Egil Nielsen och Pelle Wijk. Ordinarie styrelseledamot Jonas Spannel har avböjt omval. Information om ledamöterna finns på Bolagets hemsida; www.beammwave.com.

Valberedningen föreslår omval av Fredrik Rosenqvist som styrelseordförande.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Information om nya styrelseledamöter:

Svein-Egil Nielsen, född 1969, har en omfattande meritlista när det kommer till att driva innovation och tillväxt inom halvledarindustrin. I sin tidigare roll som CTO/EVP R&D på Nordic Semiconductor ASA ledde Svein-Egil företagets R&D-insatser, övervakade ett team på över tusen ingenjörer som stod för 75 procent av företagets totala personalstyrka, var ansvarig för all utveckling av halvledare, mjukvara, tjänster och tekniksupport. Övriga betydande uppdrag för Svein-Egil är uppdraget som styrelseordförande för Novelda AS. Svein-Egil äger inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Pelle Wijk, född 1971, är utbildad civilingenjör inom teknisk fysik från Uppsala universitet och har 20 års erfarenhet från halvledarindustrin. Pelle har tidigare erfarenhet som bland annat vice president för Hardware Engineering and Operations på Imagination Technologies Limited och verkställande direktör för Kisel Microelectronics AB. Pelle innehar inget övrigt betydande uppdrag. Pelle äger 15 000 aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Punkt 12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning, innebärande att följande riktlinjer föreslås fortsätta gälla:

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende följande frågor:

  1. val av ordförande vid stämman;
  2. fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
  3. fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
  4. val av styrelse och revisor, samt
  5. beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (inkluderande såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade aktieägare) (”Största Ägarna”) i bolaget per den 30 september året före det år då årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls ta kontakt med de Största Ägarna i bolaget och erbjuda dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Verkställande direktören ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargruppen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav, vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Information om namnen på valberedningens ledamöter ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot har utsetts av en viss ägare ska även namnet på ägaren anges. Om en ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas, och utses ny ledamot ska motsvarande information om den ledamoten lämnas.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller eljest med villkor.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter och för att finansiera befintlig verksamhet. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Punkt 14. Beslut om införandet av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införandet av incitamentsprogram i form av:

  1. Kvalificerade personaloptioner för anställda, även innefattande beslut om
    1. riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt
    2. godkännande av vidareöverlåtelse (”KPO anställda Serie 2024”);
  2. Teckningsoptioner för anställda och nyckelpersoner, även innefattande beslut om
    1. riktad emission av teckningsoptioner, samt
    2. godkännande av vidareöverlåtelse (”TO anställda Serie 2024”).

Aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att stämman fattar beslut om införandet av incitamentsprogram i form av:

  1. Kvalificerade personaloptioner för styrelseledamöter, även innefattande beslut om
    1. riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt
    2. godkännande av vidareöverlåtelse (”KPO styrelsen Serie 2024”);
  2. Teckningsoptioner för styrelseledamöter, även innefattande beslut om
    1. riktad emission av teckningsoptioner, samt
    2. godkännande av vidareöverlåtelse (”TO styrelsen Serie 2024”).

A. KPO anställda Serie 2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram för anställda i Bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) (”Inkomstskattelagen”) med rätt till förvärv av nya aktier i Bolaget enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt incitamentsprogrammet (om och i den utsträckning Bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.

A.1 Riktlinjer för KPO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av KPO anställda Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:

  1. Programmet ska omfatta högst 489 210 kvalificerade personaloptioner att erbjudas deltagarna vederlagsfritt.
  2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde.
  3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt.
  4. Incitamentsprogrammet ska omfatta anställda i Bolaget som är kvalificerade att delta i kvalificerade personaloptionsprogram enligt Inkomstskattelagen. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka anställda som erbjuds personaloptioner, kategoritillhörighet och antal efter följande riktlinjer:
  • Endast anställda i Bolaget som har förutsättningar att uppfylla villkoren enligt Inkomstskattelagen får erbjudas personaloptioner;
  • Programmet omfattar följande kategorier av deltagare och deltagare inom en kategori ska initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Personaloptioner som kvarstår kan tilldelas andra deltagare, även mellan kategorierna;
Kategorier Antal deltagare Totalt antal
Kategori A – Juniora Max 3 55 550
Kategori B – Seniora Max 7 236 460
Kategori C – Experter Max 4 202 200
Totalt: Max 14 Summa: 489 210
  • En deltagare får dock aldrig tilldelas fler personaloptioner än motsvarande värdebegränsning som följer av Inkomstskattelagen.
  1. Tilldelning av personaloptioner genom ingående av avtal om personaloptioner med deltagarna ska ske senast den 30 november 2024.
  2. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under minst 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om den anställde fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt Inkomstskattelagen är uppfyllda.
  3. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i Bolaget av den som tilldelats dem.
  4. Innehavaren ska kunna utnyttja intjänade personaloptioner under ca en månad efter intjänandeperioden.
  5. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt ska regleras av särskilda avtal om personaloptioner med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

A.2 Riktad emission av teckningsoptioner under KPO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 489 210 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 48 351,373985 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma BeammWave AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget som deltar i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024. Överteckning kan inte ske.
  2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till de anställda som deltar i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024, varigenom anställda ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolaget.
  3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 28 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med 31 december 2027.
  6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.
  7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
  8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

A.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av personaloptioner för leverans av nya aktier till deltagare i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024.

Teckningsoptioner enligt KPO anställda Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare till följd av att deltagare inte utnyttjar personaloptioner ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

B. TO anställda Serie 2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för personer engagerade i verksamheten som anställda eller på konsultbasis som (av olika skäl) inte är kvalificerade att delta i KPO anställda Serie 2024 enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för vidareöverlåtelse till deltagare i TO anställda Serie 2024 samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner enligt nedan.

B1. Riktlinjer för TO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:

  1. Programmet ska omfatta högst 606 840 teckningsoptioner att erbjudas deltagarna till en marknadsmässig värdering baserat på Black&Scholes optionsvärderingsmodell.
  2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Stockholm officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före årsstämman, dock lägst aktiens kvotvärde.
  3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt.
  4. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka personer som erbjuds teckningsoptioner och antal efter följande riktlinjer:
  • Endast anställda och konsulter som är verksamma i Bolaget får erbjudas teckningsoptioner TO anställda Serie 2024 och som inte är kvalificerade att delta i KPO anställda Serie 2024.
  • Programmet omfattar följande kategorier av deltagare och deltagare inom en kategori ska initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Teckningsoptioner som kvarstår kan erbjudas andra deltagare, även mellan kategorierna:
Kategorier Antal deltagare Totalt antal
Kategori B – seniora Max 2 101 340
Kategori C – experter Max 4 303 300
Kategori D – nyckelperson Max 2 202 200
Totalt: Max 8 Summa: 606 840
  1. Tilldelning av teckningsoptioner genom vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske senast den 28 juni 2024.
  2. Innehavaren kan utnyttja tilldelade teckningsoptioner under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med 30 juli 2027.
  3. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt får kompletteras med sedvanliga avtal avseende intjänandeperiod och förköpsrätt med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

B.2 Riktad emission av teckningsoptioner TO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 606 840 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 59 977,408044 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Beammwave AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter verksamma i Bolaget. Överteckning kan inte ske.
  2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom anställda och konsulter verksamma i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolaget.
  3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 28 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med 30 juli 2027.
  6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Stockholm officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före årsstämman, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
  7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
  8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

B.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt A.1 ovan och på följande villkor.

  1. Teckningsoptioner av TO anställda Serie 2024 ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket ska beräknas av ett oberoende värderingsbolag med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
  2. Värdet för teckningsoptioner av TO anställda Serie 2024 har preliminärt beräknats till 0,52 kronor per teckningsoption. Slutlig värdering av teckningsoptioner av TO anställda Serie 2024 sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
  3. Teckningsoptioner av TO anställda Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare enligt ovan riktlinjer ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

C. KPO styrelsen Serie 2024

Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. Inkomstskattelagen med rätt till förvärv av nya aktier i Bolaget enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt incitamentsprogrammet (om och i den utsträckning Bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.

C.1 Riktlinjer för KPO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av KPO styrelsen Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:

  1. Programmet ska omfatta högst 202 680 kvalificerade personaloptioner att erbjudas deltagarna vederlagsfritt.
  2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde.
  3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt.
  4. Incitamentsprogrammet ska omfatta styrelseledamöter i Bolaget som är kvalificerade att delta i kvalificerade personaloptionsprogram enligt Inkomstskattelagen:
  • Endast styrelseledamöter som har förutsättningar att uppfylla villkoren enligt Inkomstskattelagen får erbjudas personaloptioner;
  • Programmet omfattar en kategori av deltagare och deltagarna ska initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Personaloptioner som kvarstår kan fördelas ut på övriga deltagare:
Kategori Antal deltagare Totalt antal
Styrelseledamöter Max 6 202 680
Totalt: Max 6 Summa: 202 680
  • En deltagare får dock aldrig tilldelas fler personaloptioner än motsvarande värdebegränsning som följer av Inkomstskattelagen.
  1. Tilldelning av personaloptioner genom ingående av avtal om personaloptioner med deltagarna ska ske senast den 30 november 2024.
  2. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under minst 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om styrelseledamoten fortfarande är ledamot och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt Inkomstskattelagen är uppfyllda.
  3. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i Bolaget av den som tilldelats dem.
  4. Innehavaren ska kunna utnyttja intjänade personaloptioner under ca en månad efter intjänandeperioden.
  5. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som följer av det fullständiga förslaget, samt ska regleras av särskilda avtal om personaloptioner med respektive deltagare. Utformningen av incitamentsprogram KPO styrelsen Serie 2024 ska motsvara utformningen av KPO anställda Serie 2024 och verkställande direktören ska ansvara för hanteringen av KPO styrelsen Serie 2024 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

C.2 Riktad emission av teckningsoptioner under KPO anställda Serie 2024
Aktieägare som representerar 41,17 av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 168 900 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 20 032,003596 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma BeammWave AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de styrelseledamöter i Bolaget som deltar i incitamentsprogram KPO styrelsen Serie 2024. Överteckning kan inte ske.
  2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till de styrelseledamöter som deltar i incitamentsprogram KPO styrelsen Serie 2024, varigenom ledamöterna ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolagets styrelse.
  3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 28 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 december 2027.
  6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde.
  7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av det fullständiga förslaget.
  8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

C.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Aktieägare som representerar 41,17 av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av personaloptioner för leverans av nya aktier till deltagare i incitamentsprogram KPO styrelsen Serie 2024.

Teckningsoptioner enligt KPO styrelsen Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare till följd av att deltagare inte utnyttjar personaloptioner ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

D. TO styrelsen Serie 2024

Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för styrelseledamöter som (av olika skäl) inte är kvalificerade att delta i KPO styrelsen Serie 2024 enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för vidareöverlåtelse till deltagare i TO styrelsen Serie 2024 samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner enligt nedan.

D1. Riktlinjer för TO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:

  1. Programmet ska omfatta högst 75 825 teckningsoptioner att erbjudas deltagare till en marknadsmässig värdering baserat på Black&Scholes optionsvärderingsmodell.
  2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Stockholm officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före årsstämman, dock lägst aktiens kvotvärde.
  3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas på motsvarande sätt.
  4. Incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 ska omfatta styrelseledamot som inte omfattas av KPO styrelsen Serie 2024.
  5. Tilldelning av teckningsoptioner genom vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagare ska ske senast den 28 juni 2024.
  6. Innehavaren kan utnyttja tilldelade teckningsoptioner under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 juli 2027.
  7. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt det fullständiga förslaget, samt får kompletteras med sedvanliga avtal avseende intjänandeperiod och förköpsrätt med deltagare. Utformningen av incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 ska motsvara utformningen av TO anställda 2024 och verkställande direktören ska ansvara för hanteringen av TO styrelsen Serie 2024 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

D.2 Riktad emission av teckningsoptioner TO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår stämman besluta om en riktad emission av högst 75 825 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 7 494,210937 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Beammwave AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget. Överteckning kan inte ske.
  2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolagets styrelse.
  3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 28 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 juli 2027.
  6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Stockholm officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före årsstämman, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
  7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av det fullständiga förslaget.
  8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

D.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt D.1 ovan och på följande villkor.

  1. Teckningsoptioner av TO styrelsen Serie 2024 ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket ska beräknas av ett oberoende värderingsbolag med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
  2. Värdet för teckningsoptioner av TO styrelsen Serie 2024 har preliminärt beräknats till 0,52 kronor per teckningsoption. Slutlig värdering av teckningsoptioner av TO styrelsen Serie 2024 sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
  3. Teckningsoptioner av TO styrelsen Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare enligt ovan riktlinjer ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

E. Övriga frågor med anledning av incitamentsprogrammen enligt A.-D. ovan

Majoritetskrav och röstning
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”) ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltiga beslut att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelseledamöter som äger aktier i Bolaget får inte rösta i frågor om incitamentsprogrammen KPO styrelsen serie 2024 och TO styrelsen Serie 2024 som omfattar dem själva enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning
Motiven, tillika skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos anställda, konsulter engagerade i Bolaget samt styrelseledamöter kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget, samt möjliggör för Bolaget att kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens. Förslagsställarna bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

Förslagen enligt A. KPO anställda 2024 och B. TO anställda 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av styrelsen.

Förslagen enligt C. KPO styrelsen 2024 och D. TO styrelsen 2024 har beretts av en grupp aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av nämnda grupp aktieägare.

Värdering
Insteget i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024 och KPO styrelsen Serie 2024 är vederlagsfritt. Värdet av en personaloption kommer motsvara den skillnaden mellan en akties kvotvärde och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden.

Förslagen till incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 och TO styrelsen Serie 2024 innebär att den teckningsberättigade deltar på marknadsmässiga grunder. Priset (premien) för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen, lösenpriset, etc. Beräkningen av priset (premien) kommer utföras av Optionspartner.

Kostnader och utspädning
Enligt förslagsställarnas bedömning kommer Bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslagna incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmen.

Incitamentsprogrammen tillsammans omfattar högst 1 374 555 optioner och vid fullt utnyttjande kommer totalt 1 374 555 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 9,5 % (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Dock, till följd av pågående företrädesemission av units i Bolaget, som beslutades av styrelsen den 25 mars 2024 och godkändes av bolagsstämman den 25 april 2024, kommer antalet aktier i Bolaget fördubblas vid full teckning, vilket minskar utspädningen vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammen till cirka 5,0% (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskriva på Bolagets hemsida www.beammwave.com/investors/aktier-och-optioner/, som tillsammans omfattar 1 079 310 optioner och vid fullt utnyttjande resulterar i 1 079 310 nya aktier (före ev. omräkning till följd av pågående företrädesemission). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 8,2 % (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Dock, till följd av pågående företrädesemission kommer antalet aktier i Bolaget fördubblas vid full teckning, vilket minskar utspädningen vid fullt utnyttjande av befintliga aktierelaterade incitamentsprogram till cirka 3,9% (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelser kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.beammwave.com och på Bolagets kontor, i minst tre veckor innan stämman. Fullständiga beslutsförslag avseende incitamentsprogrammen enligt punkt 13 kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.beammwave.com och på Bolagets kontor, i minst två veckor innan stämman. Fullständigt förslag till punkt 12 finns intaget i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

Lund i maj 2024
BeammWave AB (publ)
STYRELSEN


BeammWave AB (publ) (”Bolaget”) höll den 25 april 2024 extra bolagsstämma. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget genom att ändra § 4 och § 5 första stycket i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse: Föreslagen ny lydelse:
§ 4. Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 500,000 and no more than SEK 2,000,000.
§ 4. Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 300 000 kronor och högst 5 200 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 1,300,000 and no more than SEK 5,200,000.
§ 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares
Antalet aktier ska vara lägst 6 601 900 och högst 26 407 600. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 6,601,900 and no more than 26,407,600. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital.
§ 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares
Antalet aktier ska vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 13,000,000 and no more than 52,000,000. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 25 mars 2024 om företrädesemission av så kallade units enligt huvudsakligen nedanstående villkor.

Företrädesemissionen kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 2 601 675,740 SEK genom emission av högst 13 161 630 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Varje (1) unit består av en (1) B-aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2024B. Detta innebär att högst 13 161 630 nya B-aktier, och högst 13 161 630 nya teckningsoptioner av serie TO2024B kan ges ut.

Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 2 maj 2024. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning i samband med teckning på teckningslista under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med den 20 maj 2024. Teckningskursen uppgår till 3 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 3 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.


BeammWave AB (publ), org.nr 559093–1902, (”Bolaget”) håller extra bolagsstämma den 25 april 2024 kl 13.00 i Bolagets lokaler, Forskningsbyn Ideon, Scheelevägen 15M, 223 63 Lund. Registrering sker från kl 12.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

  1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 17 april 2024, och
  2. anmäla sig till stämman senast den 19 april 2024. Anmälan görs per post till BeammWave AB (publ), Att: Cajsa Wramdemark, Scheelevägen 15M, 223 63 Lund, eller per e-post, till agm@beammwave.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.beammwave.com, och på Bolagets kontor på Scheelevägen 15M, 223 63 Lund minst två veckor innan bolagsstämman samt skickas kostnadsfritt till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justerare
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Beslut om ändring av bolagsordning
  8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
  9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget genom att ändra § 4 och § 5 första stycket i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse: Föreslagen ny lydelse:
§ 4. Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 500,000 and no more than SEK 2,000,000.
§ 4. Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 300 000 kronor och högst 5 200 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 1,300,000 and no more than SEK 5,200,000.
§ 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares
Antalet aktier ska vara lägst 6 601 900 och högst 26 407 600. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 6,601,900 and no more than 26,407,600. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital.
§ 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares
Antalet aktier ska vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 13,000,000 and no more than 52,000,000. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att emissionen enligt punkt 8 nedan registreras hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av de på stämman avgivna rösterna.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Den 25 mars 2024 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om emission av högst 13 161 630 s k units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor.

”Styrelsen i BeammWave AB (publ), org nr 559093–1902, beslutar under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 601 675,740 SEK (varav högst 1 300 837,870 SEK är hänförligt till ökning på grund av emission av B-aktier och högst 1 300 837,870 SEK är hänförligt till ökning av emission av teckningsoptioner) genom emission av högst 13 161 630 s k units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

  1. Varje (1) unit består av en (1) B-aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2024B. Detta innebär att högst 13 161 630 nya B-aktier, och högst 13 161 630 nya teckningsoptioner av serie TO2024B kan ges ut.
  2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen för emissionen är registrerad som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
  3. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:
    1. I första hand ska units tilldelas de som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    2. I andra hand ska, om samtliga units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till de som anmält intresse av att teckna units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    3. I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  4. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 2 maj 2024.
  5. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning i samband med teckning på teckningslista under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med den 20 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  6. Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
  7. Teckningskursen uppgår till 3 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 3 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  8. Varje teckningsoption av serie TO2024B ska medföra en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande det volymviktade genomsnittspriset (WVAP) för Bolagets B-aktier under en period om tio (10) handelsdagar under omedelbart föregående första dagen i lösenperioden, det vill säga från och med 18 november 2024 till och med 29 november 2024, dock lägst 3 SEK och högst 6 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2024B ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptioner under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024.
  9. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden.
  10. För teckningsoptionerna av serie TO2024B ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 1A.
  11. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  12. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
  13. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.”

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.beammwave.com, och kommer hållas tillgängliga på Bolagets adress i minst två veckor före stämman. Handlingarna kommer också sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________________________

Lund i mars 2024

BeammWave AB (publ)

Styrelsen


Aktieägarna i BeammWave AB, org.nr 559093-1902, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023, kl. 13:00 i bolagets lokaler, Forskningsbyn Ideon, Scheelevägen 15M, 223 63 Lund. Inpassering till stämman påbörjas kl. 12:30.

Rätt att delta i årsstämman
Rätt att delta i årsstämman har den som:

  • dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023, och
  • dels senast fredagen den 5 maj 2022 har anmält sitt deltagande till stämman enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan och deltagande”.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin begäran därom till förvaltaren.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska ha anmält sitt deltagande senast kl. 17:00 fredagen den 5 maj 2023 genom brev till Att: Cajsa Wramdemark, Scheelevägen 15M, 223 63 Lund eller per e-post till agm@beammwave.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Den som inte önskar närvara personligen kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.beammwave.com. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget i samband med anmälan.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justerare
  4. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Framläggande årsredovisningen och revisionsberättelsen
  7. Beslut om

a)           fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

b)           disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c)           ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
  2. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
  3. Val av styrelse och revisor
  4. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
  5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
  6. Beslut om förlängning av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda antaget vid årsstämman 2022
  7. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram (teckningsoptioner) för personal
  8. Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för styrelseledamöter

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 (b) – Beslut om disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att bolagets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter och för att finansiera befintlig verksamhet.

Punkt 13 – Beslut om förlängning av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda antaget vid årsstämman 2022
Vid årsstämman 2022 beslutades om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram för anställda i bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229), samt om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Personaloptionsprogrammet i korthet

Personaloptionsprogrammet omfattar nya anställda medarbetare i Sverige. Högst 422 000 personaloptioner kan tilldelas under programmet. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.

Varje personaloption ger deltagaren rätt att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor (före eventuell omräkning) efter en intjänandeperiod om 48 månader från tilldelningsdagen.

Utnyttjande av personaloptionerna får endast ske om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.

Nedanstående fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner. Tilldelning får inte ske på ett sätt som medför att beloppsgränserna för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen överskrids. Enligt beslutet får tilldelning endast ske vid eller flera tillfällen fram till årsstämman 2023.

Maximalt antal personaloptioner per deltagare Maximalt antal personaloptioner inom kategorin
Kategori A. Juniora anställda Max 10 personer 16 850 170 000
Kategori B. Seniora anställda Max 3 personer 33 780 100 000
Kategori C. Nyckelpersoner Max 3 personer 50 550 152 000

Det ovanstående är en summering av de väsentliga villkoren enligt beslutet om personaloptionsprogrammet som antogs vid årsstämman 2022. Beslutet i dess helhet finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://beammwave.com/investors/bolagsstyrning/.

Bakgrund till förslaget om förlängning av personaloptionsprogrammet

Enligt beslutet om personaloptionsprogrammet får tilldelning av personaloptioner under programmet endast ske fram till årsstämman 2023.

Av den totala ramen för personaloptionsprogrammet om 422 000 personaloptioner har endast 55 550 personaloptioner tilldelats till två deltagare inom Kategori A respektive B. Styrelsen bedömer att det kvarvarande utrymmet för tilldelning, dvs. 371 450 personaloptioner, är tillräckligt för att täcka bolagets förväntade behov av tilldelning även efter årsstämman 2023.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om en förlängning av personaloptionsprogrammet så att tilldelning av personaloptioner ska kunna ske till och med den 30 april 2024, samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner emitterade enligt beslut vid årsstämman 2022 för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna. Eftersom teckningsperioden för teckningsoptioner utgivna till bolaget för att säkerställa leverans under personaloptioner löper ut den 30 juni 2028, föreslås styrelsen ges möjlighet att tidigarelägga utnyttjandet av personaloptionerna för det fall deltagaren bedöms kunna vara förhindrad att utnyttja personaloptionerna under lösenperioden.  Utöver detta föreslås villkoren för personaloptionsprogrammet vara oförändrade.

Förlängningen av programmet medför inget behov av att emittera nya teckningsoptioner och styrelsen bedömer att en förlängning av det personaloptionsprogram som antogs vid årsstämman 2022 av administrativa- och kostnadsskäl är till fördel för aktieägarna jämfört med att anta ett nytt personaloptionsprogram.

Besluten under punkt 13(a)-(b) är villkorade av varandra, och föreslås därmed antas som ett beslut.

Punkt 13(a) Förlängning av personaloptionsprogram för anställda antaget vid årsstämman 2022
Styrelsen föreslår att punkterna 4 och 7 i beslutet om införande av personaloptionsprogrammet vid årsstämman 2022 ändras i enlighet med följande.

Punkt 4

Tidigare lydelse: Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästkommande årsstämma.
Ny lydelse: Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till den 31 mars 2024.

Punkt 7

Tidigare lydelse: Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång. Om deltagaren skulle vara förhindrade att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång.
Ny lydelse: Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång, dock senast den 30 juni 2028. Om styrelsen bedömer att deltagaren under aktuell period kan komma att vara förhindrad att utnyttja personaloptioner enligt marknadsmissbruksförordningen eller andra tillämpliga regelverk får styrelsen antingen (i) förlänga angiven tidsperiod med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den 30 juni 2028, eller (ii) om sådan förlängning inte bedöms vara möjlig, besluta om att förkorta intjänandeperioden med maximalt sex (6) månader.

Punkt 13(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, varigenom bolaget ska, direkt eller indirekt, tillåtas överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i programmet i samband med att  personaloptionerna utnyttjas i enlighet med dess villkor (såsom ändrade enligt beslutet i punkt 13(a)), eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet.

Övrig information

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 13(a)–(b) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bakgrund och motiv

Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av anställda och nyrekrytering samt för att motivera anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att en förlängning av personaloptionsprogrammet antaget vid årsstämman 2022 medför lägre kostnader och mindre administration än att anta ett nytt program vid årsstämman 2023. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Beredning

Detta förslag har tagits fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

  • Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
  • Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
  • Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,51% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.
  • KPO Styrelse Serie 2022. Programmet omfattar 33 700 personaloptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 33 700 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 0,26% av aktierna och cirka 0,05% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av återstående personaloptioner och underliggande teckningsoptioner kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 371 450, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,74% av aktierna och cirka 0,53% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 2,41% av aktierna och cirka 0,53% av rösterna i bolaget.

Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt styrelsens förslag till incitamentsprogram (teckningsoptioner) för personal, punkt 14 och aktieägares förslag till beslut om personaloptionsprogram för styrelsen, punkt 15, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 506 410, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,71% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,26% av aktierna och cirka 0,71% av rösterna i bolaget.

Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 062 460, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 7,47% av aktierna och cirka 1,51% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 6,61% av aktierna och cirka 1,48% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Kostnader

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.

Punkt 14 – Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram (teckningsoptioner) för personal
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda eller konsulter i bolaget genom emission av högst 67 560 teckningsoptioner i enlighet med vad som anges nedan, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 6 678 kronor och en ökning av antalet B-aktier med högst 67 560 stycken.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma högst två personer verksamma inom försäljning utanför Sverige med högst 33 780 teckningsoptioner vardera. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera aktuellt incitamentsprogram.
  1. För varje teckningsoption ska erläggas en premie motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, utfört av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.
  1. Teckning av teckningsoptioner skall ske på särskild teckningslista senast fyra veckor efter beslutet. Betalning för teckningsoptionerna skall erläggas kontant senast fem veckor efter beslutet.
  1. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningsperioden.
  1. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  1. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 1 juni 2027 till och med 30 september 2027.
  1. Aktier som tillkommer vid nyteckning med stöd av teckningsoptionerna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registreras hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  1. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bakgrund och motiv

Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av anställda och nyrekrytering samt för att motivera personal till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Beredning

Detta förslag har tagits fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

  • Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
  • Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
  • Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,51% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.
  • KPO Anställda Serie 2022. Programmet omfattar totalt 422 000 personaloptioner, varav 55 550 har tilldelats och 371 450 kvarstår att tilldela förutsatt att stämman beslutar om ändring i enlighet med beslutsförslag i punkt 13. Personaloptionerna ger rätt till teckning av sammanlagt 422 000 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden, som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Med antagande om att stämman beslutar om förlängning av programmet kommer programmet, vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet, att medföra en utspädningseffekt om cirka 3,11% av aktierna och cirka 0,61% av rösterna i bolaget.
  • KPO Styrelse Serie 2022. Programmet omfattar 33 700 personaloptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 33 700 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 0,26% av aktierna och cirka 0,05% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 67 560, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,51% av aktierna och cirka 0,1% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 0,45% av aktierna och cirka 0,09% av rösterna i bolaget.

Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt styrelsens förslag till förlängning av personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda, punkt 13 och aktieägares förslag till beslut om personaloptionsprogram för styrelsen, punkt 15, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 506 410, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,71% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,26% av aktierna och cirka 0,71% av rösterna i bolaget.

Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 062 460, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 7,47% av aktierna och cirka 1,51% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 6,61% av aktierna och cirka 1,48% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Tilldelning m.m.

Eftersom teckningsoptionerna tecknas av deltagaren till marknadsvärdet finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att teckna teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier.

Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara. Ett villkor för att erhålla tilldelning av teckningsoptioner i incitamentsprogrammet är att den anställde ingår ett optionsavtal med varigenom bolaget äger rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Marknadsvärde för teckningsoptionerna

Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 10,46 kronor uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av Optionspartner till 1,02 kronor. Black & Scholes värderingsmodell har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,427% och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om 45,4%.

Kostnader m.m.

Teckningsoptionerna tecknas till ett pris motsvarande deras marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emission eller utnyttjande av teckningsoptionerna. Bolaget har därför inte bedömt det nödvändigt att införa några säkringsarrangemang i samband med programmet.

Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.

AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 15 – Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för styrelseledamöter
Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) i enlighet med vad som anges nedan.

Besluten under denna punkt 15(a)-(c) är villkorade av varandra, och föreslås därmed antas som ett beslut.

Punkt 15(a) Personaloptionsprogrammet

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogrammet i enlighet med i huvudsak följande villkor.

  1. Programmet ska omfatta högst 67 400 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
  1. Varje personaloption ger deltagare rätt att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för omräkning, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (se nedan beslutspunkt 15(b)) ska äga motsvarande tillämpning.
  1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta styrelseledamöter som föreslås för nyval vid årsstämman och eventuella nyvalda styrelseledamöter som föreslås för nyval vid extra bolagsstämmor som infaller före nästkommande årsstämma. Totalt ska tilldelning kunna ske till högst två (2) deltagare. Varje deltagare kan tilldelas högst 33 700 personaloptioner. Det högsta antalet personaloptioner som tilldelas en enskild deltagare eller samtliga deltagare får inte medföra att de beloppsgränser för kvalificerade personaloptioner som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen överskrids.
  1. Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästkommande årsstämma.
  1. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
  1. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 48 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är styrelseledamot eller annars fortsatt engagerad i bolaget och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
  1. Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång. Om deltagaren skulle vara förhindrade att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång.
  1. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkoren som framgår av villkoren för teckningsoptionerna (se nedan punkt 15(b)) samt regleras av särskilda personaloptionsavtal som ingås med respektive deltagare. Berörda ledamöter får inte delta i beredning eller beslut av styrelsen i fråga om den berörda ledamoten.

Punkt 15(b) Emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.

  1. Högst 67 400 teckningsoptioner ska ges ut, varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 6 662 kronor.
  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (BeammWave AB (publ)) eller av bolaget helägt dotterbolag. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i personaloptionsprogrammet.
  1. Teckning ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  1. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  1. Teckningsoptionerna kommer att omfattas av sedvanliga villkor, inkluderande villkor om omräkning av teckningskurs och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna i händelse av bl.a. sammanläggning, aktiesplit, nyemission av aktier med mera.
  1. Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

Punkt 15(c) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, varigenom bolaget ska, direkt eller indirekt, tillåtas överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i programmet i samband med att  personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15(a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet.

Övrig information

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 15(a)–(c) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bakgrund och motiv

Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande genom ökat långsiktigt engagemang för bolagets verksamhet och utveckling, samt att höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget hos bolagets styrelseledamöter. Aktieägarna bedömer att personaloptionsprogrammet kan få en positiv inverkan på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och samtliga aktieägare. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i programmet.

Beredning

Detta förslag har tagits fram av vissa av bolagets aktieägare i samråd med externa rådgivare.

Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

  • Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
  • Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.
  • Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,51% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.
  • KPO Anställda Serie 2022. Programmet omfattar totalt 422 000 personaloptioner, varav 55 550 har tilldelats och 371 450 kvarstår att tilldela förutsatt att stämman beslutar om ändring i enlighet med beslutsförslag i punkt 13. Personaloptionerna ger rätt till teckning av sammanlagt 422 000 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden, som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Med antagande om att stämman beslutar om förlängning av programmet kommer programmet, vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet, att medföra en utspädningseffekt om cirka 3,11% av aktierna och cirka 0,61% av rösterna i bolaget.
  • KPO Styrelse Serie 2022. Programmet omfattar 33 700 personaloptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 33 700 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 30,48 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under en period om fyra månader efter intjänandeperioden som är 48 månader från respektive tilldelningsdag. Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 0,26% av aktierna och cirka 0,05% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna och underliggande teckningsoptioner kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 67 400, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,51% av aktierna och cirka 0,1% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 0,45% av aktierna och cirka 0,09% av rösterna i bolaget.

Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt styrelsens förslag till beslut om förlängning av personaloptionsprogram respektive beslut om teckningsoptionsprogram för personal, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 506 410, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,71% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,26% av aktierna och cirka 0,71% av rösterna i bolaget.

Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 062 460, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 7,47% av aktierna och cirka 1,51% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 6,61% av aktierna och cirka 1,48% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

Kostnader

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Bolagets valberedning, bestående av Per Oscarsson (som representerar Per-Olof Brandt), Markus Törmänen, Erik Larsson (som representerar LU Holding AB), vilka tillsammans representerar cirka 52,91 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Fredrik Rosenqvist (styrelseordförande i bolaget), lämnar följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 samt 811 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Fredrik Rosenqvist, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, är ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex ledamöter utan suppleanter och bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår för tiden intill nästa årsstämma att arvode till styrelsen utgår med 2 pbb till styrelseordföranden och 1 pbb till övriga styrelseledamöter utom Markus Törmänen, samt att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Fredrik Rosenqvist, Märta Lewander Xu, Markus Törmänen, Gustav Brismark och Paula Eninge samt nyval av Jonas Spannel som styrelseledamot. Ordinarie styrelseledamoten Magnus Hansson har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Fredrik Rosenqvist som styrelseordförande.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB.  Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Information om ny styrelseledamot
Jonas Spannel har lång erfarenhet av sourcing och supply i växande teknologibolag. Jonas har fem års studier vid Officershögskolan och Militärhögskolan med inriktning på radar, radio och kontrollsystem, som han kompletterat med företagsekonomi vid Örebro Universitet. Jonas kommer att tillföra betydande erfarenhet i både kvalitet och operativa frågor, genom sina tidigare roller hos bl a SonyEricsson och Fingerprint Card. Idag är Jonas inköpschef på Oatly.

Punkt 11 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning i enlighet med följande:

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende följande frågor:

  1. val av ordförande vid stämman;
  2. fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
  3. fastställande av arvode till styrelsen och revisorn;
  4. val av styrelse och revisor; samt
  5. beslut om principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (inkluderande såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade aktieägare) (”Största Ägarna”) i bolaget per den 30 september året före det år då årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls ta kontakt med de Största Ägarna i bolaget och erbjuda dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Verkställande direktören ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargruppen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav, vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Information om namnen på valberedningens ledamöter ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot har utsetts av en viss ägare ska även namnet på ägaren anges. Om en ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas, och utses ny ledamot ska motsvarande information om den ledamoten lämnas.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 13, 14 respektive 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022 och övrig dokumentation inför årsstämman hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med aktiebolagslagens krav på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, www.beammwave.com. Handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.

Uppgift om antalet aktier och röster i bolaget
Bolaget har för närvarande 13 161 630 utestående aktier, vara 6 214 900 A-aktier och 6 946 730 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 69 095 730. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

Lund i april 2023
Styrelsen för BeammWave AB

För mer information, vänligen kontakta:
Stefan Svedberg, VD
+46 (0) 10 641 45 85
info@beammwave.com

BeammWave AB
www.beammwave.com

BeammWave AB verkar inom miniatyriserade kommunikationslösningar för frekvenser över 24 GHz. Bolaget bygger en chipbaserad lösning avsedd för nästa generations 5G, i form av ett 3×3 mm radiochip med antenn och tillhörande algoritmer. Bolagets approach är unik och patenterad, i syfte att leverera digital kommunikation med högre prestanda till lägre kostnad. Bolagets B-aktie är (BEAMMW B) och teckningsoption (BEAMMW TO1 B) är listade på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Certified Adviser är Redeye AB, mail certifiedadviser@redeye.se och telefon 08-121 576 90.


Aktieägarna i BeammWave AB (publ), org.nr 559093-1902, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2022. Stämman kommer att hållas genom poströstning, se under rubriken ”Poströstning” nedan.

Rätt att delta i årsstämman

Rätt att delta i årsstämman har den som:

 

  • dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022, och

 

  • dels senast tisdagen den 10 maj 2022 har anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisning under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022. Vänligen observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 3 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 5 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin begäran därom till förvaltaren.

 

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

 

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.beammwave.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

 

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Att: Cajsa Wramdemark, på Forskningsbyn Ideon, Scheelevägen 15M, 223 70 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till agm@beammwave.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.beammwave.com.

 

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

 

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING 

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justerare
  4. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Framläggande årsredovisningen och revisionsberättelsen
  7. Beslut om

a)  fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

b)  disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
  2. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
  3. Val av styrelse och revisor
  4. Beslut om inrättande av valberedning och principer för utseende av valberedning
  5. Beslut om ändring av bolagsordning
  6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
  7. Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda
  8. Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för styrelseledamöter

 

AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT

Aktieägare representerandes cirka 60 procent av antalet aktier och röster i bolaget har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8-10 och 15 enligt ovanstående förslag till dagordning.

 

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Det föreslås att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) ledamöter utan suppleanter och bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

 

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

Arvode till för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå med två (2) prisbasbelopp till styrelseordföranden och ett (1) prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Fredrik Rosenqvist, Magnus Hansson, Märta Lewander Xu och Markus Törmänen, samt nyval av Gustav Brismark och Paula Eninge. Ordinarie styrelseledamöterna Magnus Karlberg och Marcus Skärbäck har avböjt omval.

 

Till styrelseordförande föreslås Fredrik Rosenqvist omväljas.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB, där Deloitte AB meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

 

Punkt 15 – Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för styrelseledamöter

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) i enlighet med vad som anges nedan.

 

Besluten under denna punkt 15(a)-(c) är villkorade av varandra, och föreslås därmed antas som ett beslut.

 

Punkt 15(a) Personaloptionsprogrammet

 

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogrammet i enlighet med i huvudsak följande villkor.

 

  1. Programmet ska omfatta högst 101 100 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

 

  1. Varje personaloption ger deltagare rätt att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för omräkning, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (se nedan beslutspunkt 15(b)) ska äga motsvarande tillämpning.

 

  1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta styrelseledamöter som föreslås för nyval vid årsstämman och eventuella nyvalda styrelseledamöter som föreslås för nyval vid extra bolagsstämmor som infaller före nästkommande årsstämma. Totalt ska tilldelning kunna ske till högst tre (3) deltagare. Varje deltagare kan tilldelas högst 33 700 personaloptioner. Det högsta antalet personaloptioner som tilldelas en enskild deltagare eller samtliga deltagare får inte medföra att de beloppsgränser för kvalificerade personaloptioner som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen överskrids.

 

  1. Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästkommande årsstämma.

 

  1. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.

 

  1. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 48 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är styrelseledamot eller annars fortsatt engagerad i bolaget och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.

 

  1. Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång. Om deltagaren skulle vara förhindrade att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång.

 

  1. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkoren som framgår av villkoren för teckningsoptionerna (se nedan punkt 15(b)) samt regleras av särskilda personaloptionsavtal som ingås med respektive deltagare. Berörda ledamöter får inte delta i beredning eller beslut av styrelsen i fråga om den berörda ledamoten.

 

 Punkt 15(b) Emission av teckningsoptioner

 

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.

 

  1. Högst 101 100 teckningsoptioner ska ges ut, varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 10 100 kronor.

 

  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

 

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (BeammWave AB (publ)) eller av bolaget helägt dotterbolag. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i personaloptionsprogrammet.

 

  1. Teckning ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

 

  1. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor.

 

  1. Teckningsoptionerna kommer att omfattas av sedvanliga villkor, inkluderande villkor om omräkning av teckningskurs och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna i händelse av bl.a. sammanläggning, aktiesplit, nyemission av aktier med mera.

 

  1. Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

 

Punkt 15(c) –Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

 

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, varigenom bolaget ska, direkt eller indirekt, tillåtas överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i programmet i samband med att  personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15(a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet.

 

Övrig information

 

Majoritetskrav

 

För giltigt beslut enligt punkterna 15(a)–(c) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Bakgrund och motiv

 

Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande genom ökat långsiktigt engagemang för bolagets verksamhet och utveckling, samt att höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget hos bolagets styrelseledamöter. Aktieägarna bedömer att personaloptionsprogrammet kan få en positiv inverkan på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och samtliga aktieägare. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i programmet.

 

Beredning

 

Detta förslag har tagits fram av vissa av bolagets aktieägare i samråd med externa rådgivare.

 

Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

 

I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

 

  • Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.

 

  • Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.

 

  • Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,53% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.

 

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

 

Utspädning

 

Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna och underliggande teckningsoptioner kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 101 100, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,76% av aktierna och cirka 0,15% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 0,67% av aktierna och cirka 0,14% av rösterna i bolaget.

 

Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt styrelsens förslag till beslut om personaloptionsprogram för anställda, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 523 000, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,82% av aktierna och cirka 0,75% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,37% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget.

Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 264 400, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 8,76% av aktierna och cirka 1,79% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 7,77% av aktierna och cirka 1,74% av rösterna i bolaget.

 

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

 

Kostnader

 

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.

 

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

 

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Fredrik Rosenqvist föreslås som ordförande vid stämman, eller, vid förhinder för honom, den verkställande direktören i stället anvisar.

 

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken från Euroclear Sweden AB samt mottagna poströster, kontrollerade av de utsedda justeringspersonerna.

 

Punkt 3 – Val av en eller två justerare

Till personer att justera protokollet föreslås Cajsa Wramdemark och Stefan Svedberg, eller, vid förhinder för någon eller båda, den eller dem som styrelseordförande i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt angivna i stämmoprotokollet.

 

Punkt 7 (b) – Beslut om disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Det föreslås att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

 

Punkt 11 – Beslut om inrättande av valberedning och principer för utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta valberedning inför nästa årsstämma, samt om riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning i enlighet med följande:

 

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende följande frågor:

 

(i)                  val av ordförande vid stämman;

(ii)                 fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;

(iii)               fastställande av arvode till styrelsen och revisorn;

(iv)               val av styrelse och revisor; samt

(v)                 beslut om principer för utseende av valberedning.

 

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (inkluderande såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade aktieägare) (”Största Ägarna”) i bolaget per den 30 september året före det år då årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls ta kontakt med de Största Ägarna i bolaget och erbjuda dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

 

Verkställande direktören ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargruppen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

 

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav, vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

 

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

 

Information om namnen på valberedningens ledamöter ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot har utsetts av en viss ägare ska även namnet på ägaren anges. Om en ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas, och utses ny ledamot ska motsvarande information om den ledamoten lämnas.

 

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar i Bolagsordningen:

 

§ 1 Företagsnamn i bolagsordningen föreslås ändras till att ha nedanstående lydelse:

 

Bolagets företagsnamn är BeammWave AB. Bolaget är publikt.

 

§ 2 Säte i bolagsordningen föreslås ändras till att ha nedanstående lydelse, dels för att möjliggöra att stämmor ska kunna hållas i Malmö eller Stockholm, dels i syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor:

 

§ 2 Säte och ort för bolagsstämma

 

Styrelsen ska ha sitt säte i Lunds kommun. Bolagsstämma ska även kunna hållas i Malmö kommun eller Stockholms kommun.

 

Styrelsen kan besluta att aktieägare även ska kunna delta vid bolagsstämma genom elektronisk uppkoppling.

 

Den som inte är aktieägare i bolaget ska, för det fall att styrelsen så beslutar och på de villkor som styrelsen anger, ha rätt att närvara eller på annat sätt, t ex genom elektronisk uppkoppling, följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

 

§ 11 Ärenden på årsstämma i bolagsordningen föreslås ändras med tillägget av nedanstående punkt 11 (med påföljande ändring av numrering av nuvarande punkt 11 till punkt 12) bland ärenden som ska behandlas på årsstämman:

 

11. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma,

 

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 15 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter och för att finansiera befintlig verksamhet.

 

Punkt 14 – Beslut om införande av långsiktigt personaloptionsprogram (kvalificerade personaloptioner) för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) i enlighet med vad som anges nedan.

 

Besluten under denna punkt 14(a)-(c) är villkorade av varandra, och föreslås därmed antas som ett beslut.

 

Punkt 14(a) Personaloptionsprogrammet

 

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogrammet i enlighet med i huvudsak följande villkor.

 

  1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 422 000 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

 

  1. Varje personaloption ger deltagare rätt att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för omräkning, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (se nedan beslutspunkt 14(b)) ska äga motsvarande tillämpning.

 

  1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta nya anställda medarbetare i Sverige. Följande fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner:

 

 

Maximalt antal personaloptioner per deltagare

 

Maximalt antal personaloptioner inom kategorin

Kategori A. Juniora anställda

Max 10 personer

 

16 850

170 000

Kategori B. Seniora anställda

Max 3 personer

 

33 780

100 000

Kategori C. Nyckelpersoner

Max 3 personer

50 550

152 000

 

Det högsta antalet personaloptioner som tilldelas en enskild deltagare eller samtliga deltagare får inte medföra att de beloppsgränser för kvalificerade personaloptioner som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen överskrids.

 

  1. Tilldelning av personaloptioner under personaloptionsprogrammet får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästkommande årsstämma.

 

  1. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.

 

  1. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 48 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.

 

  1. Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandetidens utgång till och med den dag som infaller fyra (4) månader efter intjänandetidens utgång. Om deltagaren skulle vara förhindrade att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång.

 

  1. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkoren som framgår av villkoren för teckningsoptionerna (se nedan punkt 14(b)) samt regleras av särskilda personaloptionsavtal som ingås med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen av och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för förevarande villkor.

Punkt 14(b) Emission av teckningsoptioner

 

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.

 

  1. Högst 422 000 teckningsoptioner ska ges ut, varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 42 200 kronor.

 

  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

 

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (BeammWave AB (publ)) eller av bolaget helägt dotterbolag. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i personaloptionsprogrammet.

 

  1. Teckning ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

 

  1. Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 30,48 kronor.

 

  1. Teckningsoptionerna kommer att omfattas av sedvanliga villkor, inkluderande villkor om omräkning av teckningskurs och antalet B-aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna i händelse av bl.a. sammanläggning, aktiesplit, nyemission av aktier med mera.

 

  1. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

 

Punkt 14(c) –Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

 

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslår aktieägare att årsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, varigenom bolaget ska, direkt eller indirekt, tillåtas överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i programmet i samband med att  personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 14(a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet.

 

Övrig information

 

Majoritetskrav

 

För giltigt beslut enligt punkterna 14(a)–(c) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Bakgrund och motiv

 

Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av anställda och nyrekrytering samt för att motivera anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagare i programmet.

 

Beredning

 

Detta förslag har tagits fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

 

Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

 

I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

 

  • Teckningsoptioner Serie 202001. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 5,56 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under december 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.

 

  • Teckningsoptioner Serie 202101. Programmet omfattar 134 800 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 134 800 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,01% av aktierna och cirka 0,19% av rösterna i bolaget.

 

  • Teckningsoptioner Serie 202102. Programmet omfattar 202 200 teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av sammanlagt 202 200 B-aktier i bolaget till ett lösenpris om 25,26 kronor per aktie under teckningsperioden som infaller under juni 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet kommer programmet att medföra en utspädningseffekt om cirka 1,53% av aktierna och cirka 0,29% av rösterna i bolaget.

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

 

Utspädning

 

Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna och underliggande teckningsoptioner kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 422 000, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,11% av aktierna och cirka 0,6% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 2,73% av aktierna och cirka 0,59% av rösterna i bolaget.

 

Inkluderat personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna enligt aktieägares förslag till beslut om personaloptionsprogram för styrelsen, punkt 15, kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med 523 000, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,82% av aktierna och cirka 0,75% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 3,37% av aktierna och cirka 0,73% av rösterna i bolaget.

 

Samtliga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget kan tillsammans medföra en ökning av antalet B-aktier och röster i bolaget med 1 264 400, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 8,76% av aktierna och cirka 1,79% av rösterna i bolaget. Med antagande om fullt utnyttjande av bolagets marknadsnoterade teckningsoptioner TO1 skulle motsvarande utspädningseffekt vara cirka 7,77% av aktierna och cirka 1,74% av rösterna i bolaget.

 

Utspädningseffekten ovan är beräknad på basis av antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av personal- och teckningsoptioner, dividerat med antalet utestående aktier och röster i bolaget efter sådana emissioner (varvid antalet aktier efter emissionerna är baserat på det vid tidpunkten för beslutsförslaget registrerade antalet aktier och röster i bolaget).

 

Kostnader

 

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Kostnaderna för programmet förväntas därmed vara begränsat till kostnader för externa rådgivare samt för implementation och löpande administration av programmet.

 

ÖVRIG INFORMATION

 

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 12 respektive 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 14 respektive 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till BeammWave AB, Att. Cajsa Wramdemark eller via e-post till agm@beammwave.com, senast tio dagar före stämman. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor i Forskningsbyn Ideon, Scheelevägen 15M i Lund och på www.beammwave.com, senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

 

Årsredovisning och övriga handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 och övrig dokumentation inför årsstämman hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med aktiebolagslagens krav på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, www.beammwave.com. Handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.

 

En aktiebok som anger aktieägandet i bolaget per tisdagen den 3 maj 2022 och rösträttsregistreringar av förvaltarregistrerade aktier som genomförts senast torsdagen den 5 maj 2022 kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor före årsstämman.

 

Uppgift om antalet aktier och röster i bolaget

Bolaget har för närvarande 13 161 630 utestående aktier, vara 6 264 900 A-aktier och 6 896 730 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 69 545 730. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Behandling av personuppgifter

En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

***

 

Lund i april 2022

Styrelsen för BeammWave AB

 

 

För mer information, vänligen kontakta:

Stefan Svedberg, VD

+46 (0) 10 641 45 85

info@beammwave.com

 

BeammWave AB

www.beammwave.com

BeammWave AB är experter på kommunikationslösningar för frekvenser över 24GHz. Bolaget bygger en lösning avsedd för 5G, i form av ett 3×3 mm radiochip med antenn och tillhörande algoritmer. Bolagets approach är unik och patenterad, i syfte att leverera en lösning med högre prestanda till en lägre kostnad.