The mmWave technology for 5G and beyond
BeammWave AB har ingått avtal med Pareto Securites AB avseende tjänsten Likviditetsgaranti. Avtalet börjar att gälla den 3 juli 2024.
Åtagandet om likviditetsgaranti tillhandahålls i enlighet med Nasdaq Stockholm AB:s regler för likviditetsgaranti och innebär att likviditetsgaranten kvoterar köp- respektive säljvolym i syfte att skapa en mer rättvisande bild av aktiepriset, vilket i sin tur ger en mer tillförlitlig värdering av bolaget och främjar aktiens likviditet.
BeammWave AB (publ) (”Bolaget”) höll årsstämma den 14 juni 2024. Vid stämman fattades i huvudsak följande beslut.
Fastställande av resultat- och balansräkning
Stämman beslutade att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsår 2023.
Disposition av Bolagets vinst eller förlust
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023 och att Bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja var och en av styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.
Arvode till styrelse och revisor
Stämman beslutade att arvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med två (2) prisbasbelopp till styrelseordföranden och ett (1) prisbasbelopp till var och en av övriga styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Styrelse och revisorer
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju (7) utan suppleanter. Till styrelseledamot omvaldes Fredrik Rosenqvist, Märta Lewander Xu, Markus Törmänen, Gustav Brismark och Paula Eninge samt nyvaldes Svein-Egil Nielsen och Pelle Wijk. Styrelseledamoten Jonas Spannel hade avböjt omval. Fredrik Rosenqvist omvaldes till styrelseordförande. Vidare omvalde stämman det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för perioden till slutet av årsstämman 2024. Auktoriserade revisorn Maria Ekelund kommer fortsatt vara huvudansvarig revisor.
Svein-Egil Nielsen, född 1969, har en omfattande meritlista när det kommer till att driva innovation och tillväxt inom halvledarindustrin. I sin tidigare roll som CTO/EVP R&D på Nordic Semiconductor ASA ledde Svein-Egil företagets R&D-insatser, övervakade ett team på över tusen ingenjörer som stod för 75 procent av företagets totala personalstyrka, var ansvarig för all utveckling av halvledare, mjukvara, tjänster och tekniksupport. Övriga betydande uppdrag för Svein-Egil är uppdraget som styrelseordförande för Novelda AS. Svein-Egil äger inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Pelle Wijk, född 1971, är utbildad civilingenjör i teknisk fysik från Uppsala universitet och har 20 års erfarenhet från halvledarindustrin. Pelle har tidigare erfarenhet som bland annat vice president för Hardware Engineering and Operations på Imagination Technologies Limited och verkställande direktör för Kisel Microelectronics AB. Pelle innehar inget övrigt betydande uppdrag. Pelle äger 15 000 aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Valberedning
Stämman beslutade om oförändrade riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedningen enligt valberedningens förslag.
Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av B-aktier.
Långsiktigt incitamentsprogram
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa långsiktigt incitamentsprogram för anställda genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”KPO anställda Serie 2024”).
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa långsiktigt incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner i form av teckningsoptioner även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”TO anställda Serie 2024”).
Stämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen, att införa långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”KPO styrelsen Serie 2024”).
Stämmen beslutade, i enlighet med förslag från aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen, att införa långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter genom utgivande av teckningsoptioner även innefattande beslut om
riktad emission av teckningsoptioner, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”TO styrelsen Serie 2024”).
Insteget i incitamentsprogrammen KPO anställda Serie 2024 och KPO styrelsen Serie 2024 är vederlagsfritt. Incitamentsprogrammen TO anställda Serie 2024 och TO styrelsen Serie 2024 innebär att den teckningsberättigade deltar på marknadsmässiga grunder.
Incitamentsprogrammen tillsammans omfattar högst 1 374 555 optioner och vid fullt utnyttjande motsvarar detta en utspädning av det totala antalet B-aktier i Bolaget med cirka 9,5 procent av det totala antalet B-aktier i Bolaget per kallelsedagen (baserat på totalt antal B-aktier efter utnyttjandet). Dock, till följd av pågående företrädesemission av units i Bolaget, som beslutades av styrelsen den 25 mars 2024 och godkändes av bolagsstämman den 25 april 2024, kommer antalet B-aktier i Bolaget fördubblas vid full teckning, vilket minskar utspädningen vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammen till cirka 5,0 procent (baserat på totalt antal B-aktier efter utnyttjandet).
Fullständiga förslag till stämmans beslut finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.beammwave.com.
Styrelsen i BeammWave AB (publ) (”BeammWave” eller ”Bolaget”) har idag den 28 maj 2024, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 10 maj 2023, beslutat om en riktad nyemission av 205 076 B-aktier till de garanter i företrädesemissionen av aktier och teckningsoptioner (”units”), som beslutades av styrelsen den 25 mars 2024 och godkändes av den extra bolagsstämman den 25 april 2024 ("Företrädesemissionen"), som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är fastställd till 3,10 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen.
Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning i form av kontant ersättning eller nyemitterade aktier i Bolaget. Concejo Invest AB, John Haurum, Peter Rundlöf och Elvil AB (”Garanterna”) har valt att erhålla garantiersättningen i form av nyemitterade aktier. Enligt garantiavtalen uppgår den ersättning som Garanterna har rätt att erhålla till ett belopp motsvarande 12 procent av garanterat belopp i kontant ersättning, eller 16 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier. Med anledning av detta har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 10 maj 2023, idag beslutat om Ersättningsemissionen, vilken omfattar totalt 205 076 B-aktier.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla de garantiavtal som ingåtts som varit en förutsättning för att möjliggöra den kapitalanskaffning som genomfördes genom Företrädesemissionen, samt som bedömdes gynnsamma för Bolaget då Bolaget behåller en större andel av emissionslikviden om garantiersättning utgår i nyemitterade aktier istället för i kontanter.
I enlighet med garantiavtalen ska teckningskursen i Ersättningsemissionen motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (”VWAP”) för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (6 – 20 maj 2024), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Ersättningsemissionen har därmed fastställts till 3,10 SEK per aktie, motsvarande VWAP under teckningsperioden. Därmed bedöms teckningskursen som marknadsmässig enligt styrelsens bedömning.
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med totalt 205 076 B-aktier och aktiekapitalet med totalt 20 268,814 kronor. När Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen har registrerats vid Bolagsverket kommer antalet aktier i Bolaget uppgå till totalt 22 254 808 aktier, och Bolagets aktiekapital till 2 199 567,761 SEK.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi AB är legal rådgivare till BeammWave i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
The Board of Directors of BeammWave AB (publ) ("BeammWave" or the "Company") has today the 28 May 2024, based on the authorization from the Annual General Meeting on 10 May 2023, resolved on a directed share issue of 205,076 series B shares to the guarantors of the rights issue of shares and warrants (“units”) resolved by the Board on 25 March 2024, and approved by the Extraordinary General Meeting on 25 April 2024 ("Rights Issue") who have chosen to receive guarantee compensation in the form of newly issued shares in the Company ("Compensation Issue"). The subscription price in the Compensation Issue is set to SEK 3.10 per share, corresponding to the volume-weighted average price (VWAP) for the Company's share on Nasdaq First North Growth Market during the subscription period in the Rights Issue.
As previously communicated in connection with the Rights Issue, the guarantors, in accordance with the guarantee agreements entered into, had the opportunity to choose to receive guarantee compensation in the form of cash compensation or newly issued shares in the Company. Concejo Invest AB, John Haurum, Peter Rundlöf and Elvil AB (the "Guarantors") have chosen to receive the guarantee compensation in the form of newly issued shares. According to the guarantee agreements, the compensation the Guarantors are entitled to receive amounts to an amount corresponding to 12 percent of the guaranteed amount in cash compensation or 16 percent of the guaranteed amount in the form of newly issued shares. As a result, the Board has today, based on the authorization from the Annual General Meeting on 10 May 2023, resolved on the Compensation Issue, which includes a total of 205,076 series B shares.
The reason for the deviation from the shareholders' preferential rights in the Compensation Issue is to fulfill the guarantee agreements that were a prerequisite for enabling the capital raise carried out through the Rights Issue and which were deemed beneficial to the Company as the Company retains a larger portion of the issue proceeds if the guarantee compensation is paid in newly issued shares instead of in cash.
In accordance with the guarantee agreements, the subscription price in the Compensation Issue is to correspond to the volume-weighted average price (“VWAP”) for the Company's share on Nasdaq First North Growth Market during the subscription period in the Rights Issue (6 – 20 May 2024) but never lower than the subscription price in the Rights Issue. The subscription price in the Compensation Issue has thus been set at SEK 3.10 per share, corresponding to the VWAP during the subscription period. Thus, the board's assessment is that the subscription price is on market-terms.
Through the Compensation Issue, the number of shares in the Company increases by a total of 205,076 series B shares and the share capital increases by a total of SEK 20,268.814. When the Rights Issue and the Compensation Issue have been registered with the Swedish Companies Registration Office, the number of shares in the Company will amount to a total of 22,254,808 shares and the Company's share capital to SEK 2,199,567.761.
Advisors
Redeye AB acts as financial advisor, and Advokatfirman Delphi AB acts as legal advisor to BeammWave in connection with the Rights Issue. Aktieinvest FK AB acts as issuing agent in connection with the Rights Issue.
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Teckningsperioden i BeammWave AB (publ):s (”BeammWave” eller ”Bolaget”) nyemission av aktier och teckningsoptioner (”units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 39,5 MSEK (”Företrädesemissionen”), som beslutades av styrelsen den 25 mars 2024 och godkändes av den extra bolagsstämman den 25 april 2024, avslutades den 20 maj 2024. Teckningssammanställningen visar att totalt 5 115 396 units, motsvarande cirka 38,9 procent av Företrädesemissionen, tecknades med och utan stöd av uniträtter. Därmed kommer garantiåtaganden avseende 3 772 706 units att utnyttjas, motsvarande cirka 28,7 procent av Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs BeammWave sammanlagt cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader.
I Företrädesemissionen erbjöds 13 161 630 units till en teckningskurs om 3,0 SEK per unit. 4 413 656 units, motsvarande cirka 33,5 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter. Därutöver tecknades ytterligare 701 740 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 5,3 procent av Företrädesemissionen. Totalt tecknades Företrädesemissionen, med och utan stöd av uniträtter, till cirka 38,9 procent. Därmed kommer garantiåtaganden avseende 3 772 706 units att utnyttjas, motsvarande cirka 28,7 procent av Företrädesemissionen. BeammWave tillförs därmed cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader.
Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter beräknas att skickas till dem som tilldelats units via avräkningsnota den 22 maj 2024. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i prospektet som offentliggjordes den 2 maj 2024.
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med 878 461,078 SEK, från 1 300 837,870 SEK till 2 179 298,948 SEK genom utgivande av 8 888 102 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 13 161 630 till 22 049 732, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 40,3 procent av aktiekapitalet och antalet aktier.
Handel med BTU
Handel med betald tecknad unit (”BTU”) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering av Företrädesemissionen beräknas ske under vecka 23, 2024.
Teckningsoptioner
Deltagare i Företrädesemissionen har rätt att under perioden 2–13 december 2024 teckna nyemitterade aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO 2024B. En (1) teckningsoption av serie TO 2024B berättigar till teckning av en (1) ny aktie i BeammWave, till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden 18–29 november 2024, dock lägst 3,0 SEK och högst 6,0 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner av serie TO 2024B kommer Bolagets aktiekapital att öka med ytterligare högst 878 461,078 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst 8 888 102 aktier. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga bestämmelser om omräkning i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi AB är legal rådgivare till BeammWave i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av värdepapper. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse ("Securities Act"), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter eller andra värdepapper i BeammWave i USA eller någon annanstans. Inbjudan till berörda personer att teckna units i BeammWave kommer endast att ske genom det prospekt som har offentliggjorts. Prospektet innehåller bland annat riskfaktorer, viss finansiell information samt information om Bolagets ledning och styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och utgör inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i Prospektet.
Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att BeammWave tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.
NOT FOR RELEASE, DISTRIBUTION OR PUBLICATION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, BELARUS, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, RUSSIA, SINGAPORE, SOUTH AFRICA, SOUTH KOREA, SWITZERLAND OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, DISTRIBUTION OR PUBLICATION WOULD BE UNLAWFUL OR REQUIRE REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURE.
The subscription period in BeammWave AB (publ)'s ("BeammWave" or the "Company") new issue of shares and warrants ("units") with preferential rights for the Company's existing shareholders, initially amounting to approximately SEK 39.5 million ("Rights Issue"), which was resolved by the Board of Directors on 25 March 2024 and approved by the extraordinary general meeting on 25 April 2024, ended on 20 May 2024. The outcome shows that a total of 5,115,396 units, corresponding to approximately 38.9 percent of the Rights Issue, were subscribed for with and without support from unit rights. Therefore, guarantee commitments regarding 3,772,706 units will be utilized, corresponding to approximately 28.7 percent of the Rights Issue. Through the Rights Issue, BeammWave will receive approximately SEK 26.7 million before issuance costs.
In the Rights Issue, 13,161,630 units were offered at a subscription price of SEK 3.0 per unit. 4,413,656 units, corresponding to approximately 33.5 percent of the Rights Issue, were subscribed for with support from unit rights. Additionally, 701,740 units were subscribed for without support from unit rights, corresponding to approximately 5.3 percent of the Rights Issue. In total, the Rights Issue was subscribed for, with and without support from unit rights, to approximately 38.9 percent. Guarantee commitments regarding 3,772,706 units will thus be utilized, corresponding to approximately 28.7 percent of the Rights Issue. Through the Rights Issue BeammWave will receive approximately SEK 26.7 million before issuance costs.
Notifications of allotment of units subscribed for without support from unit rights are expected to be sent to those allotted units via a settlement note on 22 May 2024. Shareholders who have their shares registered with a custodian will receive notification of allocation in accordance with the respective custodians' routines. Allotment of units subscribed for without support from unit rights has been carried out in accordance with the principles outlined in the prospectus published on 2 May 2024.
Number of shares and share capital
Through the Rights Issue, the share capital will increase by SEK 878,461.078, from SEK 1,300,837.870 to SEK 2,179,298.948 through the issuance of 8,888,102 shares, resulting in the total number of shares increasing from 13,161,630 to 22,049,732, corresponding to a dilution effect of approximately 40.3 percent of the share capital and number of shares.
Trading in BTU
Trading in paid subscribed units (“BTU”) will take place on the Nasdaq First North Growth Market until the Rights Issue is registered with the Swedish Companies Registration Office. Registration of the Rights Issue is expected to occur during week 23, 2024.
Warrants
Participants in the Rights Issue have the right to subscribe for newly issued shares with support of the warrants of series TO 2024B during the period 2–13 December 2024. One (1) warrant of series TO 2024B entitles the holder to subscribe for one (1) new share in BeammWave, at a subscription price corresponding to 70 percent of the volume-weighted average price of the Company's share during the period 18–29 November 2024, however not less than SEK 3.0 per share and not more than SEK 6.0 per share. Upon full exercise of all issued warrants of series TO 2024B, the Company's share capital will increase by an additional SEK 878,461.078 and the number of shares by 8,888,102. The warrants are subject to customary provisions on recalculations in accordance with the terms of the warrants.
Advisors
Redeye AB acts as financial advisor, and Advokatfirman Delphi AB acts as legal advisor to BeammWave in connection with the Rights Issue. Aktieinvest FK AB acts as issuing agency in connection with the Rights Issue.
This announcement does not constitute and is not a part of an offer to sell securities. Copies of this announcement are not made and may not be distributed, published or sent to the United States, Australia, Hong-Kong, Japan, Canada, Switzerland, Singapore, South Africa or New Zealand or any other jurisdiction where distribution of this press release would be unlawful or require registration or other measures. This announcement is for information purposes only and does not constitute a prospectus or any other offer to sell or a solicitation to offer to acquire any securities in the United States or any other jurisdiction. Securities that may be issued in connection with the transactions referred to in this announcement will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and consequently will not be offered or sold within the United States.
This announcement does not constitute a prospectus for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and the Council (the “Prospectus Regulation”). This press release does not contain and does not constitute an invitation or an offer to acquire, sell, subscribe or otherwise trade in shares, warrants, unit rights or other securities of BeammWave in the United States or elsewhere. The invitation to affected persons to subscribe for units in BeammWave will only take place through the Prospectus. The Prospectus contains, among other things, risk factors, certain financial information and information about the Company's management and Board of Directors. This press release has not been approved by any regulatory authority and does not constitute a prospectus. Investors should not subscribe or acquire securities referred to in this press release except on the basis of the information contained in the Prospectus.
Topics discussed in this announcement may constitute forward looking statements. Forward looking statements are statements that are not historical facts that can be identified by the use of words such as, “believe”, “expect”, “anticipate”, “intend”, “estimate”, “will”, “may”, “continue”, “should” and similar expressions. Forward looking statements in this press release are based on various assumptions, many of which in turn are based on further assumptions. Although BeammWave believes these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently associated with known and unknown material risks, uncertainties, unforeseen events and other important factors that are difficult or impossible to predict and that are beyond its control. Such risks, uncertainties, unforeseen events and other important factors could cause actual events to differ materiality from the expectations expressed or implied in this announcement by such forward looking statements. Information, opinions and forward looking statements contained in this announcement speak only as at its date, and may be changed without notice.
Aktieägarna i BeammWave AB (publ), org nr 559093-1902 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 14 juni 2024, kl 12.00 i Bolagets lokaler, Forskningsbyn Ideon, Scheelevägen 15M, 223 63 Lund.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 juni 2024; och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 10 juni 2024.
Anmälan om deltagande ska ske via e-post till agm@beammwave.com . Anmälan kan också göras skriftligen till BeammWave AB, Forskningsbyn Ideon, 223 70, Lund. I anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, e-postadress, samt i förekommande fall lämna uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2).
Ombud och fullmakt
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medta aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på Bolagets hemsida www.beammwave.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 5 juni 2024. Sådan tillfällig registrering (s k rösträttsregistrering) begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 10 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning:
Förslag till beslut
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Fredrik Rosenqvist utses till stämmans ordförande.
Punkt 8.b Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning och att ingen utdelning för räkenskapsåret 2023.
Punkt 9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till bolagsstämmovalde styrelseledamöter, ska utgå med två (2) prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett (1) prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.
Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha ett (1) auktoriserat revisionsbolag som revisor.
Punkt 11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Fredrik Rosenqvist, Märta Lewander Xu, Markus Törmänen, Gustav Brismark och Paula Eninge samt nyval av Svein-Egil Nielsen och Pelle Wijk. Ordinarie styrelseledamot Jonas Spannel har avböjt omval. Information om ledamöterna finns på Bolagets hemsida; www.beammwave.com.
Valberedningen föreslår omval av Fredrik Rosenqvist som styrelseordförande.
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.
Information om nya styrelseledamöter:
Svein-Egil Nielsen, född 1969, har en omfattande meritlista när det kommer till att driva innovation och tillväxt inom halvledarindustrin. I sin tidigare roll som CTO/EVP R&D på Nordic Semiconductor ASA ledde Svein-Egil företagets R&D-insatser, övervakade ett team på över tusen ingenjörer som stod för 75 procent av företagets totala personalstyrka, var ansvarig för all utveckling av halvledare, mjukvara, tjänster och tekniksupport. Övriga betydande uppdrag för Svein-Egil är uppdraget som styrelseordförande för Novelda AS. Svein-Egil äger inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Pelle Wijk, född 1971, är utbildad civilingenjör inom teknisk fysik från Uppsala universitet och har 20 års erfarenhet från halvledarindustrin. Pelle har tidigare erfarenhet som bland annat vice president för Hardware Engineering and Operations på Imagination Technologies Limited och verkställande direktör för Kisel Microelectronics AB. Pelle innehar inget övrigt betydande uppdrag. Pelle äger 15 000 aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Punkt 12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning, innebärande att följande riktlinjer föreslås fortsätta gälla:
Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende följande frågor:
Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (inkluderande såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade aktieägare) (”Största Ägarna”) i bolaget per den 30 september året före det år då årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls ta kontakt med de Största Ägarna i bolaget och erbjuda dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Verkställande direktören ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargruppen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav, vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.
Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.
Information om namnen på valberedningens ledamöter ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot har utsetts av en viss ägare ska även namnet på ägaren anges. Om en ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas, och utses ny ledamot ska motsvarande information om den ledamoten lämnas.
Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller eljest med villkor.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter och för att finansiera befintlig verksamhet. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Punkt 14. Beslut om införandet av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införandet av incitamentsprogram i form av:
Aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att stämman fattar beslut om införandet av incitamentsprogram i form av:
A. KPO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram för anställda i Bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) (”Inkomstskattelagen”) med rätt till förvärv av nya aktier i Bolaget enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt incitamentsprogrammet (om och i den utsträckning Bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.
A.1 Riktlinjer för KPO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av KPO anställda Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:
| Kategorier | Antal deltagare | Totalt antal |
| Kategori A – Juniora | Max 3 | 55 550 |
| Kategori B – Seniora | Max 7 | 236 460 |
| Kategori C – Experter | Max 4 | 202 200 |
| Totalt: Max 14 | Summa: 489 210 |
A.2 Riktad emission av teckningsoptioner under KPO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 489 210 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 48 351,373985 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
A.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av personaloptioner för leverans av nya aktier till deltagare i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024.
Teckningsoptioner enligt KPO anställda Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare till följd av att deltagare inte utnyttjar personaloptioner ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.
B. TO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för personer engagerade i verksamheten som anställda eller på konsultbasis som (av olika skäl) inte är kvalificerade att delta i KPO anställda Serie 2024 enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för vidareöverlåtelse till deltagare i TO anställda Serie 2024 samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner enligt nedan.
B1. Riktlinjer för TO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:
| Kategorier | Antal deltagare | Totalt antal |
| Kategori B – seniora | Max 2 | 101 340 |
| Kategori C – experter | Max 4 | 303 300 |
| Kategori D – nyckelperson | Max 2 | 202 200 |
| Totalt: Max 8 | Summa: 606 840 |
B.2 Riktad emission av teckningsoptioner TO anställda Serie 2024
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 606 840 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 59 977,408044 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
B.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt A.1 ovan och på följande villkor.
C. KPO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. Inkomstskattelagen med rätt till förvärv av nya aktier i Bolaget enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt incitamentsprogrammet (om och i den utsträckning Bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.
C.1 Riktlinjer för KPO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av KPO styrelsen Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:
| Kategori | Antal deltagare | Totalt antal |
| Styrelseledamöter | Max 6 | 202 680 |
| Totalt: Max 6 | Summa: 202 680 |
C.2 Riktad emission av teckningsoptioner under KPO anställda Serie 2024
Aktieägare som representerar 41,17 av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 168 900 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 20 032,003596 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
C.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Aktieägare som representerar 41,17 av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av personaloptioner för leverans av nya aktier till deltagare i incitamentsprogram KPO styrelsen Serie 2024.
Teckningsoptioner enligt KPO styrelsen Serie 2024 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare till följd av att deltagare inte utnyttjar personaloptioner ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.
D. TO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för styrelseledamöter som (av olika skäl) inte är kvalificerade att delta i KPO styrelsen Serie 2024 enligt följande. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för vidareöverlåtelse till deltagare i TO styrelsen Serie 2024 samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner enligt nedan.
D1. Riktlinjer för TO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 enligt nedan angivna riktlinjer:
D.2 Riktad emission av teckningsoptioner TO styrelsen Serie 2024
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår stämman besluta om en riktad emission av högst 75 825 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 7 494,210937 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
D.3 Godkännande av vidareöverlåtelse
Aktieägare som representerar 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram TO styrelsen Serie 2024 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt D.1 ovan och på följande villkor.
E. Övriga frågor med anledning av incitamentsprogrammen enligt A.-D. ovan
Majoritetskrav och röstning
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”) ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltiga beslut att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelseledamöter som äger aktier i Bolaget får inte rösta i frågor om incitamentsprogrammen KPO styrelsen serie 2024 och TO styrelsen Serie 2024 som omfattar dem själva enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.
Motiv för incitamentsprogrammet och dess beredning
Motiven, tillika skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för incitamentsprogrammet är att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos anställda, konsulter engagerade i Bolaget samt styrelseledamöter kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget, samt möjliggör för Bolaget att kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens. Förslagsställarna bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
Förslagen enligt A. KPO anställda 2024 och B. TO anställda 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av styrelsen.
Förslagen enligt C. KPO styrelsen 2024 och D. TO styrelsen 2024 har beretts av en grupp aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av nämnda grupp aktieägare.
Värdering
Insteget i incitamentsprogram KPO anställda Serie 2024 och KPO styrelsen Serie 2024 är vederlagsfritt. Värdet av en personaloption kommer motsvara den skillnaden mellan en akties kvotvärde och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden.
Förslagen till incitamentsprogram TO anställda Serie 2024 och TO styrelsen Serie 2024 innebär att den teckningsberättigade deltar på marknadsmässiga grunder. Priset (premien) för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen, lösenpriset, etc. Beräkningen av priset (premien) kommer utföras av Optionspartner.
Kostnader och utspädning
Enligt förslagsställarnas bedömning kommer Bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslagna incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmen.
Incitamentsprogrammen tillsammans omfattar högst 1 374 555 optioner och vid fullt utnyttjande kommer totalt 1 374 555 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 9,5 % (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Dock, till följd av pågående företrädesemission av units i Bolaget, som beslutades av styrelsen den 25 mars 2024 och godkändes av bolagsstämman den 25 april 2024, kommer antalet aktier i Bolaget fördubblas vid full teckning, vilket minskar utspädningen vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammen till cirka 5,0% (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskriva på Bolagets hemsida www.beammwave.com/investors/aktier-och-optioner/, som tillsammans omfattar 1 079 310 optioner och vid fullt utnyttjande resulterar i 1 079 310 nya aktier (före ev. omräkning till följd av pågående företrädesemission). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 8,2 % (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Dock, till följd av pågående företrädesemission kommer antalet aktier i Bolaget fördubblas vid full teckning, vilket minskar utspädningen vid fullt utnyttjande av befintliga aktierelaterade incitamentsprogram till cirka 3,9% (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelser kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.beammwave.com och på Bolagets kontor, i minst tre veckor innan stämman. Fullständiga beslutsförslag avseende incitamentsprogrammen enligt punkt 13 kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.beammwave.com och på Bolagets kontor, i minst två veckor innan stämman. Fullständigt förslag till punkt 12 finns intaget i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Upplysningar på stämman
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
Lund i maj 2024
BeammWave AB (publ)
STYRELSEN
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
BeammWave AB (publ) ("BeammWave" eller "Bolaget") har idag offentliggjort ett tilläggsprospekt till det prospekt, avseende pågående företrädesemission i Bolaget ("Företrädesemissionen"), som godkändes av Finansinspektionen den 2 maj 2024 och som publicerades av Bolaget samma dag ("Prospektet").
BeammWave har upprättat Tilläggsprospektet med anledning av att BeammWave efter godkännandet av Prospektet har ingått definitiva teckningsåtaganden med styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Därutöver har i Prospektet avsiktsförklaringarna från vd Stefan Svedberg medgrundaren och styrelseledamoten Markus Törmänen fallit bort i listan men inkluderats i summeringen. Det totala garanterade beloppet är därför oförändrat.
Tilläggsprospektet har upprättats i enlighet med artikel 23.1 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på reglerad marknad ("Prospektförordningen"). Tilläggsprospektet godkändes av Finansinspektionen den 10 maj 2024. Tilläggsprospektet är en del av, och ska läsas tillsammans med, Prospektet. Prospektet och Tilläggsprospektet finns tillgängliga på Bolaget hemsida BeammWave och kommer att finnas tillgängliga på Finansinspektionens hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/).
Investerare som före offentliggörandet av tilläggsprospektet har gjort en anmälan, eller på annat sätt samtyckt till teckning av units i Företrädesemissionen, har i enlighet med artikel 23.2 i Prospektförordningen, rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom två arbetsdagar från offentliggörandet av tilläggsprospektet, d v s. fram till och med den 14 maj 2024. Återkallelse ska ske skriftligen till Forskningsbyn Ideon, 223 70 Lund eller via e-post till info@beammwave.com. Investerare som anmält sig för teckning av units i Erbjudandet genom förvaltare ska kontakta sin förvaltare gällande återkallelse. Anmälan som ej återkallats kommer att förbli bindande och investerare som önskar kvarstå vid sin teckning av units i Erbjudandet behöver ej vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Prospektet.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till BeammWave i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av värdepapper. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse ("Securities Act"), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Prospektförordningen. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter eller andra värdepapper i BeammWave i USA eller någon annanstans. Inbjudan till berörda personer att teckna units i BeammWave kommer endast att ske genom det prospekt som har offentliggjorts. Prospektet innehåller bland annat riskfaktorer, viss finansiell information samt information om Bolagets ledning och styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och utgör inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i Prospektet.
Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att BeammWave tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i BeammWave AB (publ) (”BeammWave” eller ”Bolaget”) har med anledning av den förestående nyemission av aktier och teckningsoptioner (”units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 39,5 MSEK (”Företrädesemissionen”), som beslutades av styrelsen den 25 mars 2024 och godkännandes av den extra bolagsstämman den 25 april 2024, upprättat ett EU-tillväxtprospekt ("Prospektet"). Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
Prospekt
Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen och har idag, den 2 maj 2024, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets, Aktieinvest FK AB:s och Redeye AB:s respektive hemsidor (BeammWave, www.aktieinvest.se, www.redeye.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se). Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets, Aktieinvest FK AB:s, samt Redeye AB:s respektive hemsidor.
Tidplan för Företrädesemissionen
| 6–15 maj 2024 | Handel i uniträtter |
| 6–20 maj 2024 | Teckningsperiod |
| 6 maj 2024 – Fram till dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel i BTU |
| Omkring den 22 maj 2024 | Beräknad dag för offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen |
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi i Malmö AB är legal rådgivare till BeammWave i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Detta meddelande utgör inte och är inte del av ett erbjudande om försäljning av värdepapper. Kopior av detta meddelande görs ej och får inte distribueras, publiceras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller inom annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Detta meddelande är för informationssyften endast och utgör inget prospekt eller annat erbjudande om försäljning eller inbjudan till ett erbjudande om köp av något värdepapper inom USA eller annan jurisdiktion. Värdepapper som kan komma att utges i samband med transaktionerna som det hänvisas till i detta meddelande kommer inte att registreras enligt ”U.S. Securities Act of 1933”, i dess ändrade lydelse ("Securities Act"), och kommer följaktligen inte att erbjudas eller säljas inom USA.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter eller andra värdepapper i BeammWave i USA eller någon annanstans. Inbjudan till berörda personer att teckna units i BeammWave kommer endast att ske genom det prospekt som har offentliggjorts. Prospektet innehåller bland annat riskfaktorer, viss finansiell information samt information om Bolagets ledning och styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och utgör inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i Prospektet.
Ämnen som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras genom användande av ord som “tror”, “förväntas”, “förutser”, “ämnar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsatt”, “bör” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att BeammWave tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutspå och som är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan komma att göra att faktiska händelser på ett betydande sätt skiljer sig från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta meddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som framgår i detta meddelande avser endast dagen för dess avgivande, och kan komma att ändras utan notis om detta.
NOT FOR RELEASE, DISTRIBUTION OR PUBLICATION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, BELARUS, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, RUSSIA, SINGAPORE, SOUTH AFRICA, SOUTH KOREA, SWITZERLAND OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, DISTRIBUTION OR PUBLICATION WOULD BE UNLAWFUL OR REQUIRE REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURE.
The board of directors of BeammWave AB (publ) ("BeammWave" or the “Company") has prepared an EU Growth Prospectus (the "Prospectus") relating to the rights issue of shares and warrants (“units”) with preferential rights for the Company's existing shareholders of initially approximately SEK 39.5 million (the “Rights Issue"), which was resolved by the board of directors on 25 March 2024, and approved by the extraordinary general meeting held on 25 April 2024. The Prospectus has today been approved and registered by the Swedish Financial Supervisory Authority.
Summary of the Rights Issue
Prospectus
The Prospectus has been prepared in connection with the forthcoming Rights Issue and has today, on 2 May 2024, been approved and registered by the Swedish Financial Supervisory Authority. The Prospectus, containing complete terms and conditions, is available on the Company's, Aktieinvest FK AB’s and Redeye AB's respective websites (BeammWave, www.aktieinvest.se, www.redeye.se). The Prospectus will also be available on the Swedish Financial Supervisory Authority's website (www.fi.se). Subscription forms will be available on the Company's, Aktieinvest FK AB’s, and Redeye AB's respective websites.
Timetable for the Rights Issue
| 6 – 15 May 2024 | Trading in unit rights |
| 6 – 20 May 2024 | Subscription period |
| 6 May 2024 – Until the Rights Issue is registered with the Swedish Companies Registration Office | Trading in paid subscribed units (Sw. “BTU”) |
| Around 22 May 2024 | Estimated publication of the outcome in the Rights Issue |
Advisors
Redeye AB acts as financial advisor, and Advokatfirman Delphi i Malmö AB acts as legal advisor to BeammWave in connection with the Rights Issue. Aktieinvest FK AB acts as issuing agency in connection with the Rights Issue.
This announcement does not constitute and is not a part of an offer to sell securities. Copies of this announcement are not made and may not be distributed, published or sent to the United States, Australia, Hong-Kong, Japan, Canada, Switzerland, Singapore, South Africa or New Zealand or any other jurisdiction where distribution of this press release would be unlawful or require registration or other measures. This announcement is for information purposes only and does not constitute a prospectus or any other offer to sell or a solicitation to offer to acquire any securities in the United States or any other jurisdiction. Securities that may be issued in connection with the transactions referred to in this announcement will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and consequently will not be offered or sold within the United States.
This announcement does not constitute a prospectus for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and the Council (the “Prospectus Regulation”). This press release does not contain and does not constitute an invitation or an offer to acquire, sell, subscribe or otherwise trade in shares, warrants, unit rights or other securities of BeammWave in the United States or elsewhere. The invitation to affected persons to subscribe for units in BeammWave will only take place through the Prospectus. The Prospectus contains, among other things, risk factors, certain financial information and information about the Company's management and Board of Directors. This press release has not been approved by any regulatory authority and does not constitute a prospectus. Investors should not subscribe or acquire securities referred to in this press release except on the basis of the information contained in the Prospectus.
Topics discussed in this announcement may constitute forward looking statements. Forward looking statements are statements that are not historical facts that can be identified by the use of words such as, “believe”, “expect”, “anticipate”, “intend”, “estimate”, “will”, “may”, “continue”, “should” and similar expressions. Forward looking statements in this press release are based on various assumptions, many of which in turn are based on further assumptions. Although BeammWave believes these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently associated with known and unknown material risks, uncertainties, unforeseen events and other important factors that are difficult or impossible to predict and that are beyond its control. Such risks, uncertainties, unforeseen events and other important factors could cause actual events to differ materiality from the expectations expressed or implied in this announcement by such forward looking statements. Information, opinions and forward looking statements contained in this announcement speak only as at its date, and may be changed without notice.
BeammWave AB (publ) (”Bolaget”) höll den 25 april 2024 extra bolagsstämma. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget genom att ändra § 4 och § 5 första stycket i Bolagets bolagsordning enligt följande.
| Nuvarande lydelse: | Föreslagen ny lydelse: |
| § 4. Aktiekapital / Share capital Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 500,000 and no more than SEK 2,000,000. |
§ 4. Aktiekapital / Share capital Aktiekapitalet ska vara lägst 1 300 000 kronor och högst 5 200 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 1,300,000 and no more than SEK 5,200,000. |
| § 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares Antalet aktier ska vara lägst 6 601 900 och högst 26 407 600. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 6,601,900 and no more than 26,407,600. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital. |
§ 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares Antalet aktier ska vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 13,000,000 and no more than 52,000,000. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital. |
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 25 mars 2024 om företrädesemission av så kallade units enligt huvudsakligen nedanstående villkor.
Företrädesemissionen kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 2 601 675,740 SEK genom emission av högst 13 161 630 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Varje (1) unit består av en (1) B-aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2024B. Detta innebär att högst 13 161 630 nya B-aktier, och högst 13 161 630 nya teckningsoptioner av serie TO2024B kan ges ut.
Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 2 maj 2024. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning i samband med teckning på teckningslista under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med den 20 maj 2024. Teckningskursen uppgår till 3 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 3 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Första faktureringen
BeammWave ABs delårsrapport för perioden januari-mars 2024, finns nu tillgänglig på Bolagets hemsida beammwave.com/investors/finansiella-rapporter/ samt bifogad i detta pressmeddelande.
Höjdpunkter under första kvartalet
Höjdpunkter efter periodens utgång
Perioden januari-mars 2024
– Nettoomsättningen var 1 066 (0) KSEK
– Rörelseresultatet var -3 887 (-4 320) KSEK
– Resultat före skatt var -3 787 (-4 272) KSEK
– Resultat per aktie var -0,29 (-0,32) SEK
– Soliditeten var 87 (94) %
Med en första fakturering och en finansiering garanterad till 67,5% – har första kvartalet präglats av förberedelser för nästa fas i bolagets utveckling. 2024 är BeammWaves år för projekt och utvecklingsplattformar. Alla förutsättningarna är där och vi är ivriga att visa det, säger Stefan Svedberg, vd på BeammWave.
