BeammWave AB (“BeammWave” eller “Bolaget”) offentliggör idag utfallet av nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO 4B (”Teckningsoptionerna”) som emitterades i samband med en företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 25 mars 2024 och godkändes av extra bolagsstämma den 25 april 2024. Teckningsoptionerna tecknades till cirka 96,9 procent, motsvarande cirka 27,6 MSEK. För att säkerställa emissionslikviden upp till 100 procent avser Bolaget att, omkring den 19 december 2024, besluta om en riktad nyemission av upp till 720 007 aktier (den "Riktade Emissionen") till de investerare som har ingått garantiåtaganden i samband med inlösen av Teckningsoptionerna. Genom inlösen av Teckningsoptionerna och den Riktade Emissionen väntas Bolaget tillföras totalt cirka 28,4 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
En (1) Teckningsoption berättigade innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,20 SEK per aktie. Totalt nyttjades 8 612 500 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 96,9 procent av samtliga Teckningsoptioner, för teckning av totalt 8 612 500 aktier. Genom de nyttjade Teckningsoptionerna tillförs Bolaget därmed cirka 27,6 MSEK före emissionskostnader. Därutöver planerar Bolaget att genomföra den Riktade Emissionen, vilken tillsammans med likviden från inlösen av Teckningsoptionerna förväntas tillföra Bolaget totalt cirka 28,4 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
Den Riktade Emissionen
För att säkerställa att emissionslikviden uppgår till 100 procent avser Bolaget, omkring den 19 december 2024, att fatta beslut om den Riktade Emissionen. Den Riktade Emissionen förväntas omfatta dels emission av 275 602 aktier i syfte att kompensera för de teckningsoptioner som inte utnyttjats vid inlösen, dels emission av aktier som ersättning till de garanter som väljer att erhålla sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier. För det fall samtliga garanter väljer att erhålla sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier kan antalet aktier som emitteras som garantiersättning uppgå till högst 444 405 aktier. Det totala antalet aktier som kan emitteras inom ramen för den Riktade Emissionen kan således uppgå till högst 720 007 aktier. Teckningskursen för den Riktade Emissionen är fastställd till 3,20 SEK per aktie, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts. Styrelsen bedömer att denna teckningskurs är marknadsmässig då den har förhandlats på armlängds avstånd med garanterna. Därutöver motsvarar lösenkursen teckningskursen för Teckningsoptionerna.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna uppfylla sina åtaganden enligt ingångna garantiavtal samt att emittera aktier till garanterna i proportion till det antal Teckningsoptioner som inte nyttjats. Teckningsoptionerna utfärdades vederlagsfritt till aktieägare i Bolaget inom ramen för en företrädesemission av units, och aktieägarna har således haft företrädesrätt att delta i erbjudandet. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose det befintliga rörelsekapitalbehovet och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har inför den Riktade Emissionen beaktat att Bolaget i maj 2024 genomförde en företrädesemission som inte blev fulltecknad och att de aktuella Teckningsoptionerna inte heller nyttjats fullt ut. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission i jämförelse med den Riktade Emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) att vid en företrädesemission av motsvarande storlek skulle en betydande del av emissionslikviden förbrukas av transaktionskostnader, vilket reducerar det nettobelopp som tillförs Bolaget. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Bolaget anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.
Ökning av antalet aktier och aktiekapital
Genom nyttjandet av Teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 851 221,783 SEK till 3 050 789,545 SEK genom utgivande av 8 612 500 nya aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 22 254 808 till 30 867 308.
Inom ramen för den Riktade Emissionen kan Bolagets aktiekapital öka med ytterligare högst 71 162,339 SEK genom utgivande av upp till 720 007 nya aktier.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till BeammWave i samband med nyttjandet av Teckningsoptionerna. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
