BeammWave AB (publ) (”Bolaget”) höll årsstämma den 14 juni 2024. Vid stämman fattades i huvudsak följande beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkning
Stämman beslutade att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsår 2023.

Disposition av Bolagets vinst eller förlust
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023 och att Bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja var och en av styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Arvode till styrelse och revisor
Stämman beslutade att arvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med två (2) prisbasbelopp till styrelseordföranden och ett (1) prisbasbelopp till var och en av övriga styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Styrelse och revisorer
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju (7) utan suppleanter. Till styrelseledamot omvaldes Fredrik Rosenqvist, Märta Lewander Xu, Markus Törmänen, Gustav Brismark och Paula Eninge samt nyvaldes Svein-Egil Nielsen och Pelle Wijk. Styrelseledamoten Jonas Spannel hade avböjt omval. Fredrik Rosenqvist omvaldes till styrelseordförande. Vidare omvalde stämman det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för perioden till slutet av årsstämman 2024. Auktoriserade revisorn Maria Ekelund kommer fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Svein-Egil Nielsen, född 1969, har en omfattande meritlista när det kommer till att driva innovation och tillväxt inom halvledarindustrin. I sin tidigare roll som CTO/EVP R&D på Nordic Semiconductor ASA ledde Svein-Egil företagets R&D-insatser, övervakade ett team på över tusen ingenjörer som stod för 75 procent av företagets totala personalstyrka, var ansvarig för all utveckling av halvledare, mjukvara, tjänster och tekniksupport. Övriga betydande uppdrag för Svein-Egil är uppdraget som styrelseordförande för Novelda AS. Svein-Egil äger inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Pelle Wijk, född 1971, är utbildad civilingenjör i teknisk fysik från Uppsala universitet och har 20 års erfarenhet från halvledarindustrin. Pelle har tidigare erfarenhet som bland annat vice president för Hardware Engineering and Operations på Imagination Technologies Limited och verkställande direktör för Kisel Microelectronics AB. Pelle innehar inget övrigt betydande uppdrag. Pelle äger 15 000 aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedning
Stämman beslutade om oförändrade riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedningen enligt valberedningens förslag.

Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av B-aktier.

Långsiktigt incitamentsprogram
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa långsiktigt incitamentsprogram för anställda genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”KPO anställda Serie 2024”).

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa långsiktigt incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner i form av teckningsoptioner även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”TO anställda Serie 2024”).

Stämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen, att införa långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”KPO styrelsen Serie 2024”).

Stämmen beslutade, i enlighet med förslag från aktieägare representerande 42,17 procent av rösterna i Bolaget vid utfärdandet av kallelsen, att införa långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter genom utgivande av teckningsoptioner även innefattande beslut om
riktad emission av teckningsoptioner, samt godkännande av vidareöverlåtelse (”TO styrelsen Serie 2024”).

Insteget i incitamentsprogrammen KPO anställda Serie 2024 och KPO styrelsen Serie 2024 är vederlagsfritt. Incitamentsprogrammen TO anställda Serie 2024 och TO styrelsen Serie 2024 innebär att den teckningsberättigade deltar på marknadsmässiga grunder.

Incitamentsprogrammen tillsammans omfattar högst 1 374 555 optioner och vid fullt utnyttjande motsvarar detta en utspädning av det totala antalet B-aktier i Bolaget med cirka 9,5 procent av det totala antalet B-aktier i Bolaget per kallelsedagen (baserat på totalt antal B-aktier efter utnyttjandet). Dock, till följd av pågående företrädesemission av units i Bolaget, som beslutades av styrelsen den 25 mars 2024 och godkändes av bolagsstämman den 25 april 2024, kommer antalet B-aktier i Bolaget fördubblas vid full teckning, vilket minskar utspädningen vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammen till cirka 5,0 procent (baserat på totalt antal B-aktier efter utnyttjandet).

Fullständiga förslag till stämmans beslut finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.beammwave.com.


BeammWave AB (publ) (”Bolaget”) höll den 25 april 2024 extra bolagsstämma. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget genom att ändra § 4 och § 5 första stycket i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse: Föreslagen ny lydelse:
§ 4. Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 500,000 and no more than SEK 2,000,000.
§ 4. Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 300 000 kronor och högst 5 200 000 kronor. The share capital shall be no less than SEK 1,300,000 and no more than SEK 5,200,000.
§ 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares
Antalet aktier ska vara lägst 6 601 900 och högst 26 407 600. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 6,601,900 and no more than 26,407,600. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital.
§ 5. Antal aktier och aktieslag / Number of shares and classes of shares
Antalet aktier ska vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000. Aktierna ska kunna ges ut i två slag, serie A och serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. The number of shares shall amount to no less than 13,000,000 and no more than 52,000,000. Shares may be issued in two classes, class A and class B. Shares of each class may be issued with a total number corresponding to the entire share capital.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 25 mars 2024 om företrädesemission av så kallade units enligt huvudsakligen nedanstående villkor.

Företrädesemissionen kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 2 601 675,740 SEK genom emission av högst 13 161 630 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Varje (1) unit består av en (1) B-aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2024B. Detta innebär att högst 13 161 630 nya B-aktier, och högst 13 161 630 nya teckningsoptioner av serie TO2024B kan ges ut.

Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 2 maj 2024. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning i samband med teckning på teckningslista under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med den 20 maj 2024. Teckningskursen uppgår till 3 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 3 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.